6.3.2 Individuele geschiktheid

Iedere bestuurder en commissaris dient voorts individueel geschikt te zijn om zijn of haar functie naar behoren te vervullen. Geschiktheid is in dit verband een breed begrip. Hieronder wordt niet alleen kennis begrepen, maar ook vaardigheden en professioneel gedrag.1 Om dit duidelijk te maken is een aantal jaren geleden de wettelijke term ‘deskundig’ vervangen door het bredere begrip ‘geschikt’.2

De geschiktheidstoets ziet zowel op de individuele expertise (kennis, vaardigheden en ervaring) als op zaken als onafhankelijkheid en het hebben van voldoende tijd om de beoogde functie naar behoren te kunnen vervullen. Onder onafhankelijkheid wordt verstaan het vermogen tot zelfstandige oordeelsvorming en kritische tegenspraak. Daarnaast gelden eisen voor de formele onafhankelijkheid van commissarissen en dienen belangenconflicten te worden vermeden, althans te worden beheerst. Om te waarborgen dat bestuurders en commissarissen voldoende tijd aan hun functie kunnen besteden stelt de wet een maximum aan het aantal bestuursfuncties en commissariaten dat iemand tegelijkertijd mag vervullen.3

Bij de toetsing zijn de volgende expertisegebieden relevant: financiële markten en banking, wet- en regelgeving, strategie, risicomanagement, accounting en auditing, interne bedrijfsvoering, beheersing en controle, en het kunnen interpreteren van financiële informatie.4 Uitgangspunt is dat een bestuurder en commissaris op al deze gebieden voldoende geschikt dient te zijn (basisniveau). Wel worden ook deze eisen proportioneel toegepast, afhankelijk van de functie en het soort, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de betreffende bank.5 Zo zullen voor een CEO andere eisen gelden dan voor een CFO, zullen andere eisen gelden voor bestuurders dan voor commissarissen en zullen aan een voorzitter van de RvB of RvC of een belangrijke commissie (Audit, Risk of Benoemingscommissie) ook weer specifieke eisen worden gesteld. Ook de benodigde vaardigheden en competenties, zoals bijvoorbeeld leiderschap, strategische sturing, verantwoordelijkheid, omgevingssensitiviteit en voorzittersvaardigheden, zullen per geval variëren.

Belangrijk is dat ieder lid van de RvB en de RvC een up-to-date begrip heeft van de bedrijfsactiviteiten van de bank en de belangrijkste bijbehorende risico’s, voor zover nodig voor de vervulling van de eigen taak. Dit geldt ook voor onderwerpen buiten de eigen portefeuille, waarvoor de kandidaat een gedeelde, collectieve verantwoordelijkheid draagt.6 Iedere bestuurder en commissaris dient voorts op de hoogte te zijn van de interne beheersingsmaatregelen, de eigen rol en verantwoordelijkheden, de groepsstructuur en mogelijke belangenconflicten. Daarnaast moeten zij in staat zijn om bij te dragen aan een passende cultuur, bedrijfswaarden en gedrag.7 Wat betreft dit laatste aspect bevatten de EBA Richtsnoeren inzake interne governance uitvoerige bepalingen over risicocultuur, ondernemingswaarden, gedragsnormen en de (doorslaggevende) rol daarbij van ‘de toon aan de top’.8

De toezichthouders toetsen de geschiktheid aan de hand van onder meer een beoordeling van de gevolgde opleiding, werkervaring en competenties van de betrokken bestuurder of commissaris.9 Of een kandidaat beschikt over een achtergrond of opleiding welke verband houdt met de bankensector en/of de financiële dienstverlening, is uiteraard een relevante overweging. Gedacht kan worden aan een opleiding op het gebied van banking & finance, economie, rechten, accountancy, audit, IT of econometrie.10 De regelgeving bevat echter geen harde eisen ten aanzien van opleiding of werkervaring. De ECB hanteert in haar beleid weliswaar een aantal drempel-vereisten, maar ook kandidaten die niet aan deze eisen voldoen kunnen geschikt zijn (zie ook hierna).

De ECB heeft een Gids gepubliceerd voor de beoordeling van de deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders en commissarissen.11 Conform dit beleid hanteert de ECB als uitgangspunt dat alle bestuurders en commissarissen dienen te beschikken over basiskennis ten aanzien van de hiervoor genoemde expertisegebieden (bankieren, financiële markten, (toezicht)regelgeving, strategie, risicomanagement, accounting, audit, governance en interpretatie van financiële informatie).12 De ECB gaat ervan uit dat deze kennis bij een bestuurder aanwezig is wanneer deze vijf jaar werkervaring heeft opgedaan op senior management niveau13 bij een bank of elders in de financiële sector. Voor de CEO geldt een periode van minstens tien jaar.14 Ook voor de voorzitter van de RvC geldt een periode van tien jaar werkervaring, waarvan “een significant deel” moet zijn opgedaan op senior management niveau. Daarnaast dient de voorzitter te beschikken over gedegen kennis van bankieren of van een vergelijkbaar kennisgebied. Voor een ‘gewone’ commissaris volstaat een periode van drie jaar relevante werkervaring op hoge managementposities.15 De werkervaring hoeft niet per se te zijn opgedaan in de financiële sector.

Voldoet een kandidaat aan deze eisen, dan slaagt deze -in beginsel zonder enig nader onderzoek- voor dit onderdeel van de geschiktheidstoets. Haalt een kandidaat deze eisen niet, dan zal de bank op een andere manier moeten aantonen dat de kandidaat over de gevraagde expertise beschikt. Lukt dat, dan kan de kandidaat alsnog geschikt worden bevonden. Zie hierover ook de volgende paragraaf.