Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/9.3.2.b.ii:9.3.2.b.ii De voorwaarden voor aanknoping bij de biedprijs

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/9.3.2.b.ii

9.3.2.b.ii De voorwaarden voor aanknoping bij de biedprijs

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Voor de waardering van de aandelen sluit de OK niet zonder meer in alle gevallen aan bij de prijs van een voorafgaand bod. De biedprijs is namelijk niet altijd een goede graadmeter voor de waarde van de aandelen.

In de rechtspraak van de OK is een duidelijke lijn zichtbaar onder welke omstandigheden zij de aansluiting bij de biedprijs gerechtvaardigd acht. In de eerste uitkoopprocedures motiveert de OK niet of nauwelijks onder welke voorwaarden aanknoping mogelijk is.1 In meer recente zaken geeft de OK wel aan welke criteria van belang zijn om de prijs van een voorafgaand bod voor de waardering als uitgangspunt te nemen. Er gelden drie voorwaarden waaraan in ieder geval moet zijn voldaan. Vereist is dat:

-

het bod op grote schaal is aanvaard (hierna onder iii);

-

tussen het bod en de datum van het arrest beperkte tijd is verstreken (hierna onder iv); en

-

er geen redenen zijn om te veronderstellen dat de waarde van de aandelen sinds het bod is gestegen (hierna onder v).2

Naast deze drie criteria spelen ook andere omstandigheden een rol. Het kan bijvoorbeeld relevant zijn dat de biedprijs een substantiële premie inhoudt ten opzichte van de gemiddelde slotkoers,3 tegen de gevorderde prijs geen verweer is gevoerd4 of dat onder andere (oud-)bestuurders van de vennootschap het bod hebben aanvaard.5

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.