9.3.2.b.i De beurskoers of de biedprijs als uitgangspunt?

Er bestaat onduidelijkheid over de vraag welk aanknopingspunt de OK voor de waardering van de aandelen tot uitgangspunt moet nemen, indien er zowel een beurskoers (§ 9.3.2 sub a) als een biedprijs voor handen is.1

Deze onduidelijkheid is mede ontstaan door de inconsequente lijn van de OK in haar rechtspraak. In de uitkoopprocedure inzake Euronext, welke volgt op een geslaagd openbaar bod, noemt de OK de beurskoers het uitgangspunt voor de waardering van de over te dragen aandelen.2 Voorts overweegt zij in een aantal andere zaken dat ‘bij afwezigheid van een actuele of recente beurskoers voor de vaststelling van een billijke prijs in het algemeen aansluiting kan worden gezocht bij het bedrag dat voor de onder het openbaar bod aangemelde aandelen is betaald’.3 Dit duidt erop dat de beurskoers in beginsel leidend is voor de berekening van de waarde. In andere zaken sluit de OK echter zonder motivering aan bij de prijs van een voorafgaand bod, terwijl een actuele of recente beurskoers voor handen is.4 In onder meer de uitkoopprocedures inzake Breevast, Tele2 en TeleAtlas overweegt de OK juist expliciet dat ‘in het algemeen aansluiting kan worden gezocht bij het bedrag dat voor de onder het openbaar bod aangemelde aandelen is betaald’.5

Ik ben van mening dat de biedprijs, en niet de beurskoers, voor de waardering van de aandelen als uitgangspunt heeft te gelden.6 Doordat in een uitkoopprocedure vaak geen sprake is van een fair market, is de beurskoers geen juiste graadmeter voor de waarde van de aandelen. De beurskoers acht ik slechts geschikt ter controle of ondersteuning van andere waarderingsmethodes (§ 9.3.2 sub a).