2.5 Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen die beschermingsprefs heden ten dage als beschermingsmaatregel gebruiken

De tabel aan het slot van dit hoofdstuk geeft een overzicht van door Nederlandse vennootschappen, waarvan de aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en opgenomen in de AEX, AMX en AscX indices, gehanteerde beschermingsmaatregelen. Uit deze tabel blijkt dat 12 van de 21 Nederlandse AEX-fondsen (57%) beschermingsprefs als beschermingsmaatregel hanteren. Van de 22 Nederlandse AMX- fondsen gaat het eveneens om 12 vennootschappen (54%). Bij de 23 Nederlandse AScX-Fondsen komt dat percentage lager uit: 48% (11 vennootschappen).

Frappant aan deze tabellen is dat vooral de vennootschappen die al wat langer aan Euronext genoteerd zijn, zoals Ahold Delhaize, Philips, Wolters Kluwer, BAM, Fugro, SBM, Heijmans, beschermingsprefs als beschermingsmaatregel hanteren. Een andere opvallendheid is dat veel van de vennootschappen die de afgelopen jaren naar de beurs zijn gegaan, zoals Delta Lloyd, NN Group, ASR, Philips Lighting, ForFarmers, Takeaway.com, voor bescherming in de vorm van beschermingsprefs hebben gekozen. Dat heeft vermoedelijk te maken met het feit dat andere klassieke beschermingsmaatregelen als prioriteitsaandelen en certificering minder populair zijn onder beleggers. Deze ontwikkeling onderstreept dat de mogelijkheid om beschermingsprefs uit te geven als algemeen aanvaarde beschermingsmaatregel wordt beschouwd.

Opvallend is ook dat een aantal vennootschappen dat recent naar de beurs is gegaan en zich kan beschermen middels de uitgifte van beschermingsprefs, heeft geopteerd voor de mogelijkheid om de beschermingsprefs vol te storten ten laste van de reserves of door middel van een lening die de vennootschap aan de stichting verstrekt via een daartoe speciaal opgerichte vennootschap. Het betreft hier Takeaway.com en Philips Lighting. Ik kom op deze financieringswijzen in hoofdstuk 8 nader terug. Deze ontwikkeling past in een trend waarbij de vriendendienst van de bank geen vanzelfsprekendheid meer is.

De vennootschappen die beschermingsprefs kennen, hebben vrijwel allemaal vrijwillig aangeknoopt bij Bijlage X. Dat betekent onder meer dat zij op grond van hun statuten verplicht zijn om binnen twee jaar na uitgifte van de beschermingsprefs een algemene vergadering bijeen te roepen en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop of intrekking van de beschermingsprefs. Zoals ik in paragraaf 2.4.5 onder f aangaf, bestaat er op grond van wet- en regelgeving, noch op grond van jurisprudentie een maximumtermijn waarbinnen beschermingsprefs mogen uitstaan. In mijn ogen werkt zo’n bepaling alleen maar knellend. Waarschijnlijk wenst men hiermee beleggers te paaien, die over het algemeen niet gecharmeerd zullen zijn van de gedachte dat een vennootschap zich voor onbepaalde tijd kan beschermen. Ik noem in dit verband ook ABN AMRO, alwaar het administratiekantoor voor een maximale duur van twee jaar stemvolmachten kan weigeren af te geven. Verder wordt voor de doelomschrijving van de stichting aangeknoopt bij Bijlage X.1

In het oog springt voorts dat de vennootschappen die geen bescherming kennen in de vorm van beschermingsprefs veelal een grootaandeelhouder, vaak een oprichter (sfamilie), kennen die een controlerend belang houdt en daarmee een bepaalde mate van bescherming geeft. Voorbeelden hiervan zijn Heineken, Aegon, Aalberts Industries, Altice, Brunel, Sligro, Lucas Bols, Grandvision. Grootaandeelhouders komen ook veel voor bij beursgenoteerde vennootschappen met een onderneming of notering in het buitenland die de onderneming in de vorm van een nv drijven, de zogenaamde beurs-nv in den vreemde. Op 30 september 2013 kent 45% van deze beurs-nv’s in den vreemde een grootaandeelhouder met een belang groter dan 50%, tegenover slechts 15% van de Amsterdamse beurs-nv’s.2 Daarnaast kent 23% van de beurs-nv’s in den vreemde een grootaandeelhouder met een belang tussen de 30% en 50%, tegenover slechts 11% van de Amsterdamse beurs-nv’s. In paragraaf 2.8.4 geef ik een overzicht van beurs-nv’s in den vreemde die beschermingsprefs als beschermingsmaatregel kennen.

Een ander aspect dat een rol kan spelen, is het feit dat een aantal vennootschappen dat geen beschermingsprefs kent tevens genoteerd is (dual listed) in een land waar beschermingsprefs of vergelijkbare maatregelen ongewoon zijn. Voorbeelden van deze groep zijn Gemalto, OCI, Kiadis Pharma.