De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/5.5.4.4.b:5.5.4.4.b De voorzitter van de algemene vergadering

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/5.5.4.4.b

5.5.4.4.b De voorzitter van de algemene vergadering

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het tweede aspect dat ik hier wil behandelen, is dat de voorzieningenrechter bij het verlenen van de machtiging iemand kan aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast (art. 2:111/221 lid 1 BW). Dit betekent dat de voorzieningenrechter (op verzoek) kan bepalen wie de algemene vergadering zal voorzitten. Hij kan daarbij afwijken van hetgeen in de statuten over de voorzitter van de algemene vergadering is bepaald. Onder omstandigheden kan het geboden zijn dat de voorzieningenrechter een buitenstaander als voorzitter aanwijst.1 Uit onder meer par. 2.4.4.4 volgt dat de voorzitter van de algemene vergadering een belangrijke rol heeft. Hij bepaalt bijvoorbeeld of moties al dan niet in stemming worden gebracht. Bij het aanwijzen van een voorzitter dient de voorzieningenrechter zich dit te bedenken.

In Rb. Rotterdam 14 mei 2018, ECLI:NL:RBROT:2018:3998, JONDR 2018/935 werd verzocht een notaris als voorzitter van de gevraagde vergadering aan te wijzen. De voorzieningenrechter hield een beslissing op dit onderdeel van het verzoek aan omdat partijen desgevraagd ter zitting hadden verklaard dat als het machtigingsverzoek zou worden toegewezen (hetgeen het geval was), zij bereid zijn om in onderling overleg een notaris aan te zoeken die met de leiding van de algemene vergadering zal worden belast (r.o. 5.8). Als partijen niet binnen twee weken na de datum van de beschikking onderling overeenstemming hebben bereikt over de persoon van de te benoemen notaris zou verzoekster de voorzieningenrechter kunnen verzoeken om een notaris te benoemen, onder opgave van de namen van drie notarissen die bereid zijn de benoeming te aanvaarden. De vennootschap zou in de gelegenheid moeten zijn gesteld om op deze voordracht te reageren (r.o. 6.5).

Overigens is elke voorzitter, en dus ook een door de verzoekers aangedragen voorzitter of een buitenstaander,2 gebonden aan de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. Er valt over te twisten of de voorzitter bij zijn taakvervulling (steeds) het vennootschappelijk belang als richtsnoer moet nemen. In elk geval zou ik willen aannemen dat als de voorzitter van de rvc (of een andere commissaris of bestuurder) de algemene vergadering voorzit, hij dat niet in zijn hoedanigheid als commissaris (of bestuurder) doet.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.