Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/4.2.2.a.i:4.2.2.a.i Extra verplichtingen en beperkingen

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/4.2.2.a.i

4.2.2.a.i Extra verplichtingen en beperkingen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Een minderheidsaandeelhouder heeft een relatief kwetsbare positie ten opzichte van een meerderheidsaandeelhouder. Voor de laatstgenoemde gelden daarom enkele (wettelijke) verplichtingen en beperkingen ter bescherming van de minderheid.

Een veel gehoord bezwaar van de aanwezigheid van een minderheid is dat de meerderheidsaandeelhouder verplicht blijft om fysieke algemene vergaderingen te houden, waarbij hij bovendien de wettelijke oproepings- en agenderingsvoorschriften moet naleven. Daarnaast is besluitvorming buiten vergadering op grond van art. 2:128/238 BW vaak evenmin mogelijk.

Ook ten aanzien van het dividendbeleid ondervindt de grootaandeelhouder beperkingen omdat hij niet alle aandelen houdt. Hij kan niet zonder meer besluiten om (nagenoeg) de gehele winst te reserveren en geen dividend uit te keren. Een dergelijk besluit kan onder omstandigheden in strijd zijn met de jegens de minderheid in acht te nemen redelijkheid en billijkheid.1

Voorts dienen overeenkomsten tussen de grootaandeelhouder en de doelvennootschap, bij aanwezigheid van een minderheid (intra-groepstransacties), in beginsel at arm’s length, oftewel tegen marktconforme voorwaarden, plaats te vinden.2

Tot slot noem ik de bijzondere zorgvuldigheidsplicht die op de meerderheidsaandeelhouder rust. Hij dient rekening te houden met de belangen van de minderheidsaandeelhouders en te voorkomen dat zij onevenredig benadeeld worden.3

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.