4.7.6.3 Externe aansprakelijkheid na uittreding, ontbinding en toetreding

Onder RUPA 1997 kan uittreding uit de LLP plaatsvinden zonder dat de gehele vennootschap ontbonden behoeft te worden. Deze partiële ontbinding heeft geen effect op de LLP-status voor het overblijvende deel van de vennootschap. De uitgetreden vennoot blijft extern aansprakelijk voor de verbintenissen die voor de uittreding zijn ontstaan, tenzij de tegenpartij afwist van de uittreding en een materiële wijziging aanbrengt in de aard of het moment van betaling zonder de instemming van de vennoot.1 De uitgetreden vennoot is niet aansprakelijk voor een vennootschapsverplichting die is ontstaan na zijn uittreding, tenzij de tegenpartij ten tijde van het aangaan van de verbintenis te goeder trouw dacht, of ervan uit was gegaan, dat de uitgetreden vennoot nog steeds een vennoot was, of de tegenpartij geen kennis had van het uittreden van de vennoot en niet behoorde te weten dat de vennoot was uitgetreden. De uitgetreden vennoot is dan gedurende een periode van twee jaar na uittreding aansprakelijk voor deze verbintenissen, tenzij hij niet aansprakelijk zou zijn geweest onder section 306, de LLP-bescherming.2 Een derde behoort te weten dat de vennoot is uitgetreden vanaf 90 dagen nadat de vennoot of de vennootschap een verklaring van uittreding heeft gedeponeerd bij het statelijke register.3 De uitgetreden vennoot kan daarnaast ook afspraken maken met de individuele schuldeisers en de vennoten van de voort te zetten vennootschap, over de ontheffing van vennoot van zijn aansprakelijkheid na uittreden.4 Toetredende vennoten genieten bescherming tegen verplichtingen die zijn ontstaan voor de toetreding.5 In de rechtspraak is verschillende malen besloten dat een toetredende vennoot niet aansprakelijk is voor verplichtingen aangegaan voor toetreding, maar opeisbaar na toetreding.6 Op het moment van toetreden kunnen er bepaalde verliezen zijn waartoe sommige 'schuldige' vennoten moeten bijdragen, en andere niet. Dat betekent dat ondanks een volledige bescherming er toch sprake kan zijn van beschermde verbintenissen en onbeschermde verbintenissen. Datzelfde geldt voor de toetredende vennoot.