11.7.2 Prospectus bij IPO

Ingevolge art. 5:13 lid 1 Wft dient het prospectus alle gegevens te bevatten:

Deze zinsnede beschrijft de belangrijkste norm voor de inhoud van het prospectus. Het uitgangspunt is dat de verstrekte informatie over de effecten en de uitgevende instelling de beleggers in staat moet stellen de risico's van de belegging te beoordelen en met volledige kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen. Dit betekent dat het prospectus in beginsel alle gegevens dient te bevatten om beleggers in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over de uitgevende instelling en over de rechten die aan deze effecten zijn verbonden.2

Het prospectus moet daarnaast in ieder geval de zogeheten minimuminformatie op grond van het bepaalde in art. 3 tot en met 23 van de Prospectusverordening bevatten.3 De Prospectusverordening vermeldt gedetailleerd welke informatie in een prospectus openbaar moet worden gemaakt om goedkeuring van de bevoegde toezichthoudende instantie te verkrijgen. Daarbij wordt gebruikgemaakt van een of meer combinaties van de in de Prospectusverordening opgenomen schema’s en bouwstenen.4 Een prospectus voor een aandelenuitgifte dient in ieder geval de informatie te bevatten zoals uiteen is gezet in bijlagen I en III van de Prospectusverordening.5Bijlage I, onderdeel 22 vereist dat in het registratiedocument voor aandelen een samenvatting wordt opgenomen van ‘belangrijke overeenkomsten’, dat wil zeggen:

De enquêteovereenkomst die twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument is gesloten, valt mijns inziens onder deze omschrijving. Het prospectus dient derhalve een samenvatting te bevatten van een dergelijke overeenkomst. Een goed voorbeeld hiervan vormt de toekenning van de enquêtebevoegdheid aan de ondernemingsraad van ABN Amro bij de beursgang van ABN Amro in 2015. Uit het prospectus blijkt dat deze bevoegdheid bij overeenkomst door ABN Amro NV aan de ondernemingsraad is toegekend en in welke situaties de ondernemingsraad daarvan gebruik kan maken (§ 11.6).

Een enquêteovereenkomst die langer dan twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument is gesloten, valt niet onder de omschrijving. Aangezien een bevoegde autoriteit niet mag verlangen dat een prospectus rubrieken bevat die niet in de bijlagen I tot en met XVII voorkomen, kan de AFM niet eisen dat het prospectus met deze informatie wordt aangevuld.6 Ook valt een dergelijke overeenkomst niet onder de informatie die vermeld moet worden op grond van art. 5:13 lid 1 Wft ‘over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling’. Het bestaan van deze enquêteovereenkomst hoeft dus niet te worden vermeld in het prospectus.