8.3.1 De werking van artikel 2:19 lid 5 BW

De rechtshandelingen van die BV zullen dus na de ontbinding op liquidatie gericht moeten zijn. Rechtshandelingen die niet redelijkerwijs gericht zijn op de vereffening van het vermogen moeten volgens Maeijer worden aangemerkt als strijdig met het doel van de rechtspersoon. Hierdoor is artikel 2:7 BW van toepassing. De ontbonden BV kan rechtshandelingen die strijdig zijn met de vereffening van haar vermogen vernietigen indien de wederpartij dit wist of had behoren te weten.2 In het oog dient te worden gehouden dat niet slechts handelingen die kunnen leiden tot een vermeerdering van het liquidatiesaldo van een ontbonden BV als nodig voor de vereffening van haar vermogen zijn te beschouwen.3

Praktijkvoorbeelden van de werking van artikel 2:19 lid 5 BW vindt men in de jurisprudentie. Zo kan bijvoorbeeld een ontbonden BV strafrechtelijk worden vervolgd, zelfs zonder dat er bekende baten aanwezig zijn.4 Ook kan een ontbonden BV bestuurder zijn van een andere vennootschap.5 Daarnaast lopen civiele procedures door ondanks het inmiddels ontbonden zijn van een BV, zodat door dan wel tegen die BV een veroordelend vonnis kan worden verkregen.6 Tot slot kan van een ontbonden BV het faillissement worden uitgelokt,7 zoals nog nader uitgewerkt wordt in paragraaf 8.6.