2.2.2 Korte opmerking over de historie van de rechtspersoon-bestuurder

In de wetsgeschiedenis wordt erkend dat voor de functie van bestuurder een persoonlijke taakvervulling beter past in het systeem van ons rechtspersonenrecht dan vervulling van die functie door een rechtspersoon.1 Met een persoonlijke taakvervulling wordt in dat kader bedoeld een taakvervulling door een natuurlijk persoon. De figuur van de rechtspersoon-bestuurder is echter door de wetgever toegelaten, aangezien aan die figuur in concernverhoudingen en in joint ventures behoefte kan bestaan.2

Het niet meer actuele gewijzigde ontwerp-Vijfde Richtlijn inzake vennootschapsrecht handelt over de figuur van de rechtspersoon-bestuurder.3 In dat voorstel wordt bepaald dat alleen natuurlijke personen lid kunnen zijn van “het orgaan van bestuur” van een naamloze vennootschap.4 Ook in de literatuur is geageerd tegen invoering van de figuur van de rechtspersoon-bestuurder. Eén van de critici van de rechtspersoon-bestuurder was Van der Burg. Naar de mening van Van der Burg dienen de praktische voordelen van een rechtspersoon-bestuurder in concernverband het af te leggen tegen het beginsel dat een bestuurder van een rechtspersoon persoonlijk aansprakelijk gesteld moet kunnen worden ter zake de vervulling van zijn bestuurstaak. Ook stelt Van der Burg dat het – vanuit het perspectief van het voorkomen van misbruik van de N.V.- of B.V.-vorm – van groot belang is dat de regel wordt ingevoerd dat alleen een natuurlijk persoon bestuurder van een rechtspersoon kan zijn.5

In dit onderzoek ga ik niet verder in op de geschiedenis van de figuur van de rechtspersoon-bestuurder.6