4.12 Vermelding in de jaarrekening en het jaarverslag (art. 2:392 lid 1 sub f BW)

Op grond van art. 2:392 lid 1 sub f BW is het bestuur verplicht aan de jaarrekening en het jaarverslag een opgave te doen van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven. De wetgever heeft deze wijziging als volgt gemotiveerd: “Naar de letter eist artikel 378 lid 2 zowel vermelding van de stemrechtloze als van de niet in de winst delende aandelen, aangezien deze aandelen aparte soorten aandelen zijn in de zin van artikel 378. Invoering van die aandelen hoeft dan ook niet tot aanpassing van artikel 378 te leiden. De huidige tekst van artikel 392, en dan vooral lid 1 onder f, is op dit punt minder duidelijk als er niet uitdrukkelijk naar de niet winstdelende aandelen wordt verwezen. Daarom worden winstrechtloze en stemrechtloze aandelen toegevoegd aan onderdeel f van lid 1. Omdat in het kader van het wetsvoorstel bv-recht enkel spreekt van winst- of stemrechtloze aandelen, is deze terminologie aangehouden.”1 Onder het oude recht luidde art. 2:392 lid 1 sub f BW als volgt: “een opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten met vermelding van de bevoegdheden die zij geven”. Onder het oude recht werd onder bevoegdheden verstaan ‘rechten of aanspraken op winst en niet bevoegdheden in de zin van zeggenschap’.2 Ik neem aan dat de wetgever, gelet op de hiervoor aangehaalde toelichting, daarin geen wijziging heeft beoogd.