5.4.4 Een minimale omvang van niet-uitbestede taken

Hoe meer activiteiten een onderneming uitbesteedt, hoe meer “control” zedreigt te verliezen. Het is immers moeilijker om grip te houden op activiteiten die op afstand zijn gebracht, dan op activiteiten die een onderneming zelf uitvoert. Met name de uitbesteding van governance-functies kan de “control”-mogelijkheden beperken. De Gedelegeerde AIFMD-verordening bepaalt dat een abi-beheerder die aanzienlijk meer taken in verband met het beleggingsbeheer uitbesteedt dan hij zelf vervult, een brievenbusmaatschappij is.1 De achterliggende logica is duidelijk: ook een onderneming die nagenoeg alle activiteiten heeft uitbesteedt, wordt niet in staat geacht “in control” te kunnen zijn.2

Dit roept een existentiële vraag op. Er zijn talloze Nederlandse pensioenfondsen die, met uitzondering van de taken en verantwoordelijkheden van het bestuur, nagenoeg alles, zo niet alles uitbesteden. Zijn Nederlandse pensioenfondsen brievenbusmaatschappijen?

Ik stel voorop dat het uiteindelijk draait om de vraag of de uitbesteder reëel “in control” is. Het percentage van het vermogensbeheer dat en het deel van de governance-functies die het fonds heeft uitbesteed kunnen belangrijke aanwijzingen zijn dat het aan “control” ontbreekt. Bepalend zijn ze niet.

Er zijn kleine pensioenfondsen met een (relatief) eenvoudig beleggingsbeleid waarvan de uitvoering volledig is uitbesteed, en die de governance- functies grotendeels hebben uitbesteed aan andere partijen dan hun vermogensbeheerder. Beschikt het bestuur van een dergelijk pensioenfonds bovendien over voldoende deskundigheid om zich een eigenstandig oordeel te vormen over de werkzaamheden van de dienstverlener en haar, zo nodig, adequaat bij te sturen, dan zie ik geen grond om van een brievenbusmaatschappij te spreken. Het is in mijn ogen cruciaal dat het pensioenfondsbestuur daadwerkelijk over de benodigde deskundigheid beschikt. Daar wordt bij kleine pensioenfondsen nogal eens aan getwijfeld.3 Vraagtekens zijn wel te plaatsen bij het concept “fiduciair beheer”,4 waarbij een pensioenfonds (nagenoeg) alle taken, zowel uitvoering als controle, in handen van dezelfde partij legt.