6.3.3.2 Het stemrecht

Het stemrecht op de gecertificeerde aandelen wordt door het administratiekantoor uitgeoefend. In de literatuur wordt gesteld dat uit de titel van beheer in beginsel voortvloeit dat het administratiekantoor het belang van de certificaathouders voorop moet stellen. Bij het stemgedrag zal het administratiekantoor met de belangen op korte en lange termijn van de certificaathouders rekening moeten houden, ongeacht de normen die uit de statuten van het administratiekantoor en de administratievoorwaarden zouden voortvloeien. Deze belangen mogen niet onevenredig worden geschaad. Dat biedt een waarborg voor de bescherming van de belangen van certificaathouders.1 De statuten en de administratievoorwaarden zijn van belang om te bepalen in welke mate de certificaathouder invloed heeft op de besluitvorming in de algemene vergadering. Het administratiekantoor zal zich moeten richten naar de doelomschrijving, zoals opgenomen in de statuten. In de regel zal die doelomschrijving het belang van de certificaathouder omvatten of vooropstellen. Ook kan de doelomschrijving een norm voor stemgedrag inhouden.2 Daarnaast kunnen de administratievoorwaarden bepalen dat het administratiekantoor bij belangrijke besluiten het stemrecht op de aandelen in de vennootschap slechts kan uitoefenen nadat de certificaathouders zulks hebben goedgekeurd. De statuten en de administratievoorwaarden kunnen voorts regels geven over de verantwoordingsplicht van het administratiekantoor ten aanzien van het stemgedrag. Met andere woorden: de invloed van de certificaathouder op het stemgedrag van het administratiekantoor is afhankelijk van de omstandigheden van het geval en wordt bepaald door de inhoud van de statuten van het administratiekantoor en de administratievoorwaarden. Indien de certificaathouder vergadergerechtigd is, zal de invloed – zoals ik in paragraaf 6.3.3.3 zal bespreken – van de certificaathouder op de besluitvorming (verder) toenemen, zoals dat ook geldt voor de stemrechtloze aandeelhouder.