Einde inhoudsopgave
Uitbesteding in de financiële sector (O&R nr. 88) 2015/5.10.3.1
5.10.3.1 Risicobegrenzingen
mr. drs. P. Laaper, datum 01-09-2015
- Datum
01-09-2015
- Auteur
mr. drs. P. Laaper
- JCDI
JCDI:ADS598757:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht / Bank- en effectenrecht
Financieel recht / Financieel toezicht (juridisch)
Voetnoten
Voetnoten
Het beleggingsbeleid van pensioenfondsen is nogal eens eenzijdig rendementsgedreven (DNB-Beleggingsonderzoek 2009, p. 7; DNB Kwartaalbericht december 2009, p. 38.
Het risicobudget voor beleggingsrisico wordt gewoonlijk aangeduid in termen van “tracking error”, Value at Risk (VaR) of een vergelijkbare risicomaatstaf. Daarover meer in par. 3.2.6.
De prudent person-regel is weliswaar op de eerste plaats een open norm, maar is deels ook nader uitgewerkt. De meest duidelijke kwantitatieve beperking is het voorschrift dat niet meer dan 5% van het vermogen mag worden belegd in de bijdragende onderneming (art. 135, lid 1, sub b, Pw). Er zijn ook minder scherpe kwantitatieve eisen die nog enige verdere interpretatie door het pensioenfonds behoeven. Zo moet het vermogen hoofdzakelijk op gereglementeerde markten worden belegd. Beleggingen in derivaten zijn slechts toegestaan voor zover deze bijdragen aan een vermindering van het risicoprofiel of een doeltreffend portefeuillebeheer vergemakkelijken. Ook moet een bovenmatige afhankelijkheid van een en dezelfde tegenpartij, bepaalde waarden of een bepaalde emittent van waarden, worden vermeden (art. 13 FTK).
Zie ook DNB Themaonderzoek uitbesteding vermogensbeheer 2013, p. 5-6. Uiteraard moeten deze risico’s in lijn zijn met het vastgestelde beleggingsbeleid.
Een ALM-onderzoek is niet verplicht, maar wel zeer aanbevelenswaardig. Zie par. 3.6.5.
Rendement en risico hangen immers samen met de covariantie in koersbewegingen tussen beleggingscategorieën (zie par. 3.2.1).
Actief vermogensbeheer kent allerlei varianten. In een andere vorm van actief vermogensbeheer wordt niet afgeweken van de allocatie over de beleggingscategorieën, maar van een index die als benchmark fungeert.
Zie ook par. 3.2.5.
Bij een “grow strategy” wordt gezocht naar ondergewaardeerde beleggingen, zodat snel rendement behaald kan worden. Bij een “value strategy” wordt gezocht naar beleggingen die het op langere termijn goed zullen doen. Het gaat dan typisch om ondernemingen waarvan wordt verwacht dat ze sneller zullen groeien dat het marktgemiddelde. Al deze beleggingsstijlen richten zich op waardestijging van de beleggingen. Die zijn lastig te behalen in een dalende markt. Met “short selling” kan zelfs in een dalende markt rendement worden behaald. Een belegger verkoopt dan financiële instrumenten die hij (nog) niet heeft. Tegen de tijd dat hij moet leveren, koopt hij de financiële instrumenten tegen de (hopelijk gedaalde) prijs in. Het prijsverschil is zijn winst.
Het fonds is toch al verplicht om te zorgen dat zijn dienstverlener voldoet aan de op hem rustende verplichtingen (art. 34, lid 1, Pw).
Uitgaande van een deugdelijk en voldoende uitgewerkt beleggingsbeleid, kan het mandaat van de vermogensbeheerder worden opgesteld. Ook hier geldt weer dat het belangrijk is dat het mandaat eenduidig is en goed wordt uitgewerkt.
Een deugdelijk beleggingsbeleid dat voldoet aan de prudent person-regel, bevat een afweging tussen verwacht rendement en risico’s. Het ligt voor de hand dat deze afweging ook in het mandaat terug moet komen.1 Een afgewogen mandaat voorziet ook in behoorlijke risicobeheersing.
De risico’s kunnen langs verschillende wegen worden ingedamd. Op de eerste plaats kan het fonds kwantitatieve beperkingen voorschrijven aan zijn vermogensbeheerder. Het fonds heeft bij het opstellen van zijn beleggingsbeleid bepaald welke risico’s het daarbij wil lopen en in hoeverre het bepaalde risico’s wil afdekken. Men denke bijvoorbeeld aan het concentratierisico, de verstrekking van onderpand en natuurlijk het gewone beleggingsrisico. Dit gebeurt vaak door het opstellen van risicobudgetten.2 Daarnaast zijn sommige kwantitatieve beperkingen een uitvloeisel van de prudent person-regel.3 Al deze risicobegrenzingen moeten uiteraard terugkomen in het mandaat.4
Binnen deze restricties, heeft de vermogensbeheerder nog steeds veel vrijheidsgraden bij het nemen van beleggingsbeslissingen. Gewoonlijk stelt een pensioenfonds daarom een modelportefeuille vast. De modelportefeuille wordt gebaseerd op de uitkomsten van een ALM-onderzoek.5 De modelportefeuille staat voor het strategische beleggingsbeleid van het fonds. Het geeft aan hoeveel van het vermogen het in deze of gene beleggingscategorie wil beleggen. Die keuzes hangen samen met de rendementswensen en de “risk appetite” van het pensioenfonds.6 Het is daarmee van essentieel belang dat de vermogensbeheerder daar niet vanaf wijkt, althans voor zover dat in het beleggingsbeleid zelf niet wordt toegestaan.
Afwijkingen binnen bepaalde bandbreedtes zijn gedeeltelijk onvermijdelijk. Door koersbewegingen wijzigt de verdeling van het vermogen over de diverse beleggingscategorieën vanzelf. Constant bijwerken van de allocatie resulteert vooral in veel transacties en de bijbehorende kosten. Voor het risiconiveau in de portefeuille heeft een geringe afwijking echter nauwelijks betekenis.
Tijdelijk afwijken van de allocatie uit de modelportefeuille kan ook een bewuste, tactische keuze zijn. De vermogensbeheerder verwacht dan dat hij in een bepaalde beleggingscategorie betere rendementen kan behalen. Het betreft hier één vorm van actief vermogensbeheer.7 Door het afspreken van bandbreedtes voor de allocatie van vermogen over de verschillende beleggingscategorieën wordt voorkomen dat de modelportefeuille – en daarmee het strategische beleggingsbeleid – feitelijk wordt verlaten. De vermogensbeheerder wordt evenwel toch een zekere vrijheid gelaten om een optimaal resultaat te behalen.
Een verdere sturing kan het pensioenfonds bereiken door met de vermogensbeheerder een beleggingsstijl af te spreken. De belangrijkste beleggingsstijlen zijn passief en actief vermogensbeheer. Bij passief vermogensbeheer wordt zo goed mogelijk een voorgeschreven index nagebootst om zo zoveel mogelijk de optimale (deel)marktportfolio na te bootsen. Daarmee wordt gepoogd om zoveel mogelijk de theoretisch optimale (deel)marktportfolio na te bootsen. Bij actief vermogensbeheer wordt van de vermogensbeheerder verwacht dat hij een “outperformance” probeert te behalen. Hij pretendeert dan beter dan “de markt” beleggingen binnen een beleggingscategorie te kunnen selecteren.8 Een met de vermogensbeheerder afgesproken actieve beleggingsstijl kan verder worden ingevuld door bijvoorbeeld een “grow”- of “value”-strategie af te spreken en afspraken te maken over “short selling”.9 Ook hier geldt dat de vermogensbeheerder een zekere vrijheid wordt gelaten om een optimaal resultaat te behalen, terwijl het pensioenfonds wel aan “control” wint door een beleggingsstijl af te spreken.
Tot slot kan het fonds in het mandaat een expliciete verwijzing naar de prudent person-regel opnemen. Een verwijzing naar de prudent personregel zonder aanvullende afspraken te maken, is beslist onvoldoende. Als vangnetbepaling kan het echter geen kwaad.10