5.4 Contractuele grondslag

108. Toerekening van kennis kan ook een contractuele grondslag hebben. Het is bijvoorbeeld niet ongebruikelijk dat in fusie- of overnameovereenkomsten wordt neergelegd of en in hoeverre kennis van de doelvennootschap na de overname geldt als kennis van de koper (de nieuwe moedervennootschap).1 Mij is ook wel eens een conceptakte tot vestiging van een opstalrecht onder ogen gekomen met een bepaling over toerekening van kennis. De opstaller (een rechtspersoon) had de plicht om de grondeigenaar te informeren over een voornemen tot wijziging van zeggenschap in de opstaller. De conceptakte bepaalde dat de opstaller geacht werd wetenschap te dragen van zo’n voornemen indien leden of functionarissen van bepaalde organen of personen die (mede) het beleid van de opstaller hebben bepaald, daarmee bekend waren of zouden moeten zijn op grond van hun expertise of specifieke of professionele kennis, dan wel die wetenschap algemeen bekend of toegankelijk is of was.

Contractuele bepalingen over wie ten aanzien van de overeenkomst als contactpersonen fungeren, zijn in wezen ook regelingen over de toerekening van kennis: is een mededeling gedaan aan een ander dan de aangewezen contactpersoon, dan zal de rechtspersoon zich er in beginsel op kunnen beroepen dat hij van die mededeling geen kennis droeg, althans dat het rechtsgevolg dat de overeenkomst aan die kennis verbindt, niet is ingetreden. Verzekeringsovereenkomsten die via een tussenpersoon worden afgesloten, bevatten nogal eens een bepaling dat alle voor de verzekerde of de verzekeraar bestemde mededelingen kunnen worden gedaan aan de tussenpersoon.