7.5.4.1 Inleiding

Bij invoering van de flex-BVen de introductie van het stemrechtloze aandeel in die BV heeft de wetgever als uitgangspunt genomen dat de stemrechtloze aandeelhouders met name beschermd dienen te worden tegen afbreuk van hun winstrechten.1 Bij gebrek aan stemrecht in de algemene vergadering zijn voornamelijk de aan het stemrechtloze aandeel verbonden financiële rechten van belang. De financiële rechten vormen een ‘wezenlijk onderdeel van het aandeelhouderschap’.2Art. 2:216 BW geeft de stemrechtloze aandeelhouder recht op dividend, althans in beginsel recht op uitkering daarvan. In paragraaf 6.2.3.6 besprak ik de wettelijke beschermingsregels voor de stemrechtloze aandeelhouder indien aan zijn rechten in de winst en/of reserves afbreuk wordt gedaan. Voor de specifieke wettelijke regels ter bescherming van de overige kapitaalverschaffers zonder stemrecht tegen afbreuk van hun rechten op winst en/of reserves verwijs ik naar hoofdstuk 6.

In deze paragraaf staat centraal een besluit van de algemene vergadering op grond van het bepaalde in art. 2:216 BW waarbij de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd, terwijl de stemrechtloze aandeelhouder uitkering van de gehele winst wenst. In paragraaf 7.5.4.2 werk ik dit thema uit. Een besluit tot reservering van de winst is een besluit dat direct de financiële rechten van de stemrechtloze aandeelhouder raakt. Andere besluiten, die ik aanmerk als indirecte besluiten, raken echter ook de winstrechten van de stemrechtloze aandeelhouder. Ik denk daarbij met name aan besluiten van de algemene vergadering omtrent de bezoldiging van bestuurders (art. 2:245 BW) en van commissarissen (art. 2:255 BW). Dat thema werk ik uit in paragraaf 7.5.4.3. In paragraaf 7.5.4.4 bespreek ik de overige besluiten van de algemene vergadering of het bestuur die de rechten op winst en/of de reserves van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht raken.