3.7.8 Certificaten van aandelen

De aandeelhouder kan zijn aandelen certificeren.1 Van den Ingh omschrijft certificering van aandelen als volgt: “Certificering van aandelen omvat alle rechtshandelingendie strekken tot verkrijging, krachtens overdracht of uitgifte, vanaandelen door de uitgever van certificaten van die aandelen en/of tot uitgiftevan certificaten aan degenen voor wie hij als rechthebbende de aandelen ten titelvan beheer zal houden.”2 Door certificering wordt de juridische en economische eigendom van de aandelen feitelijk gesplitst. De aandelen worden overgedragen aan en gehouden door een administratiekantoor, dat aldus in goederenrechtelijke zin rechthebbende is. In de praktijk is de rechtsvorm van dat administratiekantoor veelal een stichting, ook wel STAK (STichting AdministratieKantoor) genoemd. De stichting beheert de aandelen en geeft de certificaten uit aan de certificaathouder(s). De rechtsverhouding tussen het administratiekantoor en de certificaathouder(s) is een beheerovereenkomst, die belichaamd wordt in de administratievoorwaarden. Er is aldus sprake van een contractuele grondslag. Tussen het administratiekantoor als aandeelhouder en de vennootschap gelden de wet en de statuten, zodat sprake is van een wettelijke en statutaire basis. In de praktijk komt het ook voor dat de STAK als aandeelhouder in de vennootschap partij is bij een aandeelhoudersovereenkomst, bijvoorbeeld als slechts een deel van de aandelen is gecertificeerd. Strikt genomen, staat dat feit buiten de certificering van aandelen. Het administratiekantoor heeft als aandeelhouder in beginsel de aan de aandelen verbonden zeggenschapsrechten, terwijl de certificaathouder de financiële rechten van het aandeel heeft, zoals het recht op dividend. In de regel berust het aan het aandeel verbonden stemrecht bij de STAK en kunnen andere zeggenschapsrechten aan de certificaathouder(s) zijn toebedeeld. De rechtsfiguur van certificering van aandelen is te vergelijken met het stemrechtloze aandeel. De houder van een certificaat van aandeel is een kapitaalverschaffer zonder stemrecht. In paragraaf 6.3 ga ik nader op deze kapitaalverschaffer in.