Einde inhoudsopgave
De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (VDHI nr. 116) 2013/3.7.4
3.7.4 (Cumulatief) preferente aandelen
R.A. Wolf, datum 14-03-2013
- Datum
14-03-2013
- Auteur
R.A. Wolf
- JCDI
JCDI:ADS390083:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Soms ziet de preferente ook op het overschot na vereffening in de zin van art. 2:23b BW. Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr. 219. Vgl. 2:206 a lid 2 aanhef onder b BW.
Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr. 219; Van Schilfgaarde & Winter 2009, p. 139-140; Slagter 2005, p. 266 en Sanders & Westbroek 2005, p. 97. Galavazi & Van Wilsum stellen dat een cumulatief preferente aandeelhouder een positie inneemt die sterk lijkt op een gewone schuldeiser in vergelijking met de overige, gewone aandeelhouders, zie Galavazi & Van Wilsum 1988, p. 13, rechterkolom. Die positie komt nog eens versterkt tot uitdrukking indien sprake is van een stemrechtloos (cumulatief) preferent aandeel.
Preferente aandelen zijn aandelen waaraan bijzondere, statutaire financiële rechten zijn verbonden, bijvoorbeeld ten aanzien van de winst en/of het liquidatiesaldo. Gewone preferente aandelen geven recht op een bepaald percentage van de winst voordat aan de overige, gewone aandeelhouders dividend wordt uitgekeerd.1 Het percentage wordt gekoppeld aan de nominale waarde van het aandeel. Indien de vennootschap winst maakt, ontvangen de preferente aandeelhouders eerst hun percentage ten laste van de winst. Indien er na uitkering aan de preferente aandeelhouders winst overblijft, komen de gewone aandeelhouders aan bod. De preferente aandeelhouders delen dan niet meer mee in de ‘overwinst’, tenzij sprake is van preferent winstdelende aandelen. In dat laatste geval delen die aandelen, gelijk gewone aandelen, ook verder in de winst. Van cumulatief preferente aandelen spreekt men indien die aandelen ook recht geven op uitkering van het percentage dat bij gebrek aan winst in de voorgaande jaren niet kon worden uitgekeerd, naast uitkering van het percentage dat ziet op het huidige boekjaar. Ook cumulatief preferente aandelen kunnen winstdelend zijn.2 Preferente aandelen kunnen (uiteraard) stemrechtloos zijn. In dat geval is sprake van een aandeel zonder stemrecht met bijzondere, financiële rechten.