6.2.3.18 Geschillenregeling

De geschillenregeling kent een vordering tot uitstoting (art. 2:336 BW) en een vordering tot uittreding (art. 2:343 BW). De vordering tot uitstoting komt er – kort gezegd – op neer dat een aandeelhouder, die een derde van het kapitaal verschaft, van een aandeelhouder kan vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt indien die (andere) aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De vordering tot uittreding houdt in dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen, inhoudende dat zijn aandelen worden overgenomen.

Beide vorderingen staan, indien aan de overige voorwaarden die deze artikelen stellen is voldaan, open voor de stemrechtloze aandeelhouder. Ook ten aanzien van de geschillenregeling is art. 2:24d lid 2 BW van belang. Op grond van die bepaling tellen de stemrechtloze aandelen bij de vraag of de verzoeker aan het criterium van art. 2:336 lid 1 BW voldoet mee. De reden daarvoor is dat de wetgever het wenselijk acht dat de vordering tot uitstoting voor alle aandeelhouders openstaat, waaronder de stemrechtloze aandeelhouder.1 Op de geschillenregeling ga ik in paragraaf 8.9 nader in.