7.3.2 De certificaathouders

Een uitkoper kan op grond van de algemene uitkoopregeling in art. 2:92a/201a BW geen vordering tot uitkoop instellen jegens certificaathouders. Zij behoren immers niet tot de gezamenlijke andere aandeelhouders.1 Hij kan in dat geval op grond van art. 2:92a/201a BW alleen de overdracht van de gecertificeerde aandelen vorderen (hierna sub a).

Voor de bijzondere uitkoopregeling in art. 2:359c BW ligt dit anders. De certificaathouders worden ingevolge art. 2:359a lid 2 BW voor deze regeling gelijk gesteld met aandeelhouders (§ 6.2.3). Deze gelijkstelling heeft tot gevolg dat een vordering op grond van art. 2:359c BW ook betrekking kan hebben op certificaten. Dit heeft logischerwijs ook consequenties voor de vraag wie gedagvaard dient te worden (zie hierna sub b).