Einde inhoudsopgave
Een Nederlandse personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (IVOR nr. 81) 2011/6.3.3
6.3.3 Herziening van het personenvennootschaprecht
mr.drs. I.S. Wuisman, datum 13-01-2011
- Datum
13-01-2011
- Auteur
mr.drs. I.S. Wuisman
- JCDI
JCDI:ADS401475:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Raaijmakers, M.J.G.C. (1999), 'Persoonsgebonden samenwerkingsvormen en de 'onderneming' in het privaatrecht', in: W.W. Bratton et al. (1999), 'Personenvennootschap en `onderneming'; over persoonsgebonden ondernemingen en titel 7.13 ONBW', Deventer: Tjeenk Willink, blz. 19.
Kamerstukken II, 2003-2004, 29 752, nr. 2, blz. 16.
De door Maeijer voorgelegde vraagpunten kunnen kort worden weergegeven als volgt: (1) Moet aan de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid worden toegekend? (2) Welke gevolgen heeft toekenning van rechtspersoonlijkheid aan de openbare vennootschap voor haar fiscale transparantie? (3) Indien de eerste vraag bevestigend moet worden beantwoord (a) op welke wijze en wanneer dient de rechtspersoonlijkheid te ontstaan en (b) dient de figuur van de niet-rechtspersoonlijkheid bezittende openbare vennootschap (vennootschap onder firma, of commanditaire vennootschap) onmogelijk gemaakt te worden en zo ja, hoe? (4) Moet de figuur van de cv op aandelen opnieuw worden ingevoerd? (5) Moet de persoonlijke verbondenheid c.q. aansprakelijkheid van vennoten voor verbintenissen van een openbare vennootschap (in het bijzonder gericht op beroepsuitoefening) op dezelfde wijze worden geregeld bij de VOF?
Kamerstukken II, 2002-2003, 28 746, nr. 3, onder punt 1.1.
Naast de flexibilisering van het BV-recht, is de gefragmenteerde regeling van de personenvennootschappen al langere tijd aan een fundamentele herziening toe. In 1972 werd daartoe het Ontwerp-Van der Grinten voor Titel 7.13 gepubliceerd na de afronding van de brede herziening van 1970/1971 en tijdens de voorbereiding van de invoering van boek 2. Titel 7.13 had in het NBW-project gelijktijdig met Boek 2 kunnen worden behandeld. Maar Boek 2 werd in 1976 losgekoppeld van de personenvennootschap ingevoerd, en zo bleef Titel 7.13 liggen.1 Na een aantal jaren werd de draad weer opgepakt. Een nieuw wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek werd op 24 december 2002 bij de Tweede Kamer ingediend. Met dit wetsvoorstel wordt gestreefd naar een moderne en voor de praktijk bruikbare regeling van de personenvennootschappen, die flexibele samenwerkingsvormen mogelijk moet maken.2 Het wetsvoorstel is voorbereid op basis van een aantal door Maeijer geformuleerde vraagpunten,3 die onder meer zijn besproken met de commissie vennootschapsrecht en in de vergadering van de Veereniging Handelsrecht van 6 november 1998. Daarnaast is het wetsvoorstel voorbereid op basis van een door Maeijer aan de hand van de uitkomsten van deze consultaties opgesteld ontwerp. Dit ontwerp bouwt weliswaar voort op het Ontwerp-Van der Grinten, maar wijkt anderzijds zowel in opzet als in uitwerking aanzienlijk daarvan af.4 Het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek en het wetsvoorstel Invoeringswet Titel 7.13 Burgerlijk Wetboek zijn op 15 december 2009 door de Tweede Kamer aangenomen (tezamen; 'Wetsvoorstel Titel 7.13'). De invoeringsdatum van Titel 7.13 is al verschillende malen verzet, waardoor de invoering naar verwachting pas vanaf begin 2011 mogelijk is.