8.10.2.2 Concernleidingsplicht ten aanzien van administratie

De instructies die het groepshoofd in het kader van de concernleidingsplicht aan de groepsmaatschappijen geeft, zullen ook liggen op het gebied van de uitvoering van de administratieplicht. Die instructies zullen betrekking hebben op de wijze waarop door de verschillende groepsmaatschappijen de administratie moet worden gevoerd en bewaard maar ook op welke administratieve informatie door deze groepsmaatschappijen moet worden verstrekt aan het groepshoofd, teneinde het groepshoofd in staat te stellen aan zijn taken als groepshoofd te kunnen voldoen. De administratieve informatie die de groepsmaatschappijen op basis van de verkregen instructies aan het groepshoofd verschaffen, maken vervolgens deel uit van de administratie van het groepshoofd. Om een goede invulling te kunnen geven aan de concernleidingsplicht is het noodzakelijk om van de groepsmaatschappijen adequate informatie te krijgen over de vermogenstoestand en de werkzaamheden van de groepsmaatschappijen. Uitgaande van de concernleidingsplicht als belangrijke taak voor het bestuur van het groepshoofd, moet de administratie van het groepshoofd – die een hulpmiddel is voor het uitvoeren van deze bestuurstaken, waaronder het leiding geven aan de groep – ook voldoende inzicht geven in de vermogensbestanddelen en de werkzaamheden van de groepsmaatschappijen om deze taak zinvol te kunnen uitvoeren. Wanneer deze informatie over de groepsmaatschappijen geen deel uitmaken van de administratie van het groepshoofd, kan het bestuur van het groepshoofd niet aan zijn concernleidingsplicht voldoen.

Het verkrijgen van adequate informatie uit de administratie van de groepsmaatschappijen is ook om een andere reden belangrijk. Een groepshoofd is op grond van artikel 2:406 BW verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Om hiertoe in staat te zijn, is het noodzakelijk dat de groepsmaatschappijen administratieve informatie aanleveren in een vorm die aansluit bij de door het groepshoofd gevoerde administratie, als basis voor de op te stellen geconsolideerde jaarrekening. Alleen al om jaarlijks de geconsolideerde jaarrekening te kunnen maken, behoort het tot de taak van het groepshoofd ervoor te zorgen dat de groepsmaatschappijen de daarvoor noodzakelijke bouwstenen aanleveren. De instructiebevoegdheid van het groepshoofd zal daarmee ook gericht moeten zijn op het voeren, in stand houden en (tijdig) verstrekken van alle noodzakelijke administratie gegevens door de groepsmaatschappijen aan het groepshoofd.