8.10.4.2 Landis

In 2013 oordeelde de Rechtbank Midden-Nederland over de aansprakelijkheid van onder meer de bestuurders van het gefailleerde Landis Holding N.V. (Landis).1 De curatoren spreken de bestuurders van Landis aan op grond van artikel 2:138 lid 2 BW stellende dat de administratieplicht is geschonden. Curatoren stellen zich daarbij op het standpunt dat uit de administratie van Landis ook snel inzicht moet kunnen worden verkregen in de rechten en plichten van haar dochtervennootschappen, hetgeen de bestuurders betwisten.

De rechtbank legt aan haar oordeel ten grondslag dat Landis moedervennootschap is en dat zij 100% van de aandelen van haar dochtervennootschappen hield. Ter verwezenlijking van dat doel had Landis volledige zeggenschap over haar dochtervennootschappen, voerde Landis een beleid dat erop gericht was op belangrijke onderwerpen rechten te verwerven en plichten aan te gaan ten behoeve van het gehele concern, zoals op het gebied van de concernfinanciering en inkoop. Bovendien werden de resultaten van Landis in belangrijke mate bepaald door de resultaten van haar dochtervennootschappen.2

Vervolgens overwoog de rechtbank dat het voor Landis om als “topholding de centrale leiding [te] kunnen uitoefenen, noodzakelijk was dat zij uit haar administratie ook snel een voldoende betrouwbaar inzicht kon verkrijgen in de vermogenspositie van zowel haar Nederlandse als haar buitenlandse dochters”. De omstandigheid dat artikel 2:10 BW op deze buitenlandse dochters niet van toepassing is, maakte dit naar het oordeel van de rechtbank niet anders.3

De Rechtbank Midden-Nederland zit op dezelfde lijn als de Rechtbank ’s-Hertogenbosch en het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch inzake Van Gils. Zich baserend op de taak van het bestuur van het hoofd van een groep, namelijk het uitoefenen van centrale leiding over de groep, wordt geoordeeld dat de administratie van het groepshoofd ook een voldoende betrouwbaar inzicht moet geven in de vermogenspositie van de dochters.