6.3.1.3 Oligarchische clausules

In veel statuten (van beursvennootschappen) komen zogeheten oligarchische clausules voor. Deze bepalingen hebben de strekking om de bevoegdheden van de algemene vergadering in te perken ten faveure van het bestuur en de rvc.1 Doordat oligarchische clausules de bevoegdheden van de algemene vergadering inperken, kunnen zij (direct of indirect) van invloed zijn op (de reikwijdte van) het agenderingsrecht van kapitaalverschaffers.2 De volgende oligarchische clausules worden onderscheiden: (a) de initiatiefrechtclausule, (b) de bepaling dat een besluit van de algemene vergadering alleen kan worden genomen na voorafgaande goedkeuring door de rvc of een ander orgaan (goedkeuring vooraf), (c) de bepaling dat een door de algemene vergadering genomen besluit de goedkeuring van de rvc of een ander orgaan behoeft (goedkeuring achteraf), en (d) de bepaling dat een besluit een zwaardere meerderheid behoeft als het voorstel tot het nemen van het besluit afkomstig is van een kapitaalverschaffer (zwaardere meerderheid). Een combinatie van clausules is ook mogelijk. Er bestaat discussie over de vraag of deze clausules in strijd komen met het wettelijke agenderingsrecht van kapitaalverschaffers.3 Voor zover ik kan nagaan, is de discussie enkel in de context van beursvennootschappen gevoerd.4 Mijn eigen opvattingen, die ik hierna sub a tot en met d geef, hebben evenwel betrekking op alle typen vennootschappen, tenzij anders aangegeven. Voorts hebben zij (eveneens tenzij anders aangegeven) betrekking op het wettelijke convocatierecht van art. 2:110 en 2:111 BW/2:220 en 2:221 BW.5