4.7 Rechtstreekse ingrepen in besluitvorming

[150] In het voorgaande is gebleken dat het schorsen of benoemen van functionarissen soms de weg vrijmaakt voor besluitvorming. Daarnaast kan besluitvorming worden gefaciliteerd door specifieke bevoegdheden te beperken of toe te delen.

Het komt ook voor dat de Ondernemingskamer besluitvorming, of deelname daaraan, verhindert. Zo’n ingreep in de besluitvorming doet zich voor in verschillende gedaanten. In grote lijnen kunnen die verdeeld worden in maatregelen die aangrijpen op de besluitvormer en maatregelen die gericht zijn op bepaalde besluitvorming.1 Het onderscheid is evenwel niet scherp en mengvormen kunnen voorkomen. Tot de eerste categorie kan het schorsen van het stemrecht op aandelen worden gerekend.2 Het verbod om een bepaald besluit te nemen en het verbod om een bepaalde vergadering te houden behoren tot de tweede groep.

De voorbeelden in deze paragraaf hebben betrekking op besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Daaruit moet niet geconcludeerd worden dat de Ondernemingskamer niet ingrijpt – in beperkende of belemmerende zin – in de besluitvorming door andere organen. Ten aanzien van maatregelen die de besluitvorming van het bestuur betreffen, zal echter grote terughoudendheid worden betracht. Het uitgangspunt dat de rechter niet op de stoel van de ondernemer mag plaatsnemen brengt dat mee.3

In 4.8 wordt aandacht besteed aan een rechterlijke ingrepen die plaatsvonden nadat een bestuursbesluit tot stand was gekomen.

[151] Na overdracht van aandelen ten titel van beheer aan een beheerder kan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders ongehinderd plaatsvinden, zij het dat de beheerder daaraan deelneemt in de plaats van een of meer aandeelhouders. De aandeelhouder wiens aandelen ten titel van beheer zijn overgedragen kan het stemrecht op die aandelen in het geheel niet uitoefenen en is dus geheel van de besluitvorming uitgesloten. Soms kan worden volstaan met schorsing van het stemrecht op aandelen.4 Dat kan gebeuren zonder concretisering, maar ook voor een bepaalde periode, een bepaalde vergadering of een bepaald besluit. Ook kan een bepaalde vergadering of bepaalde besluitvorming – gedurende een bepaalde periode – worden verboden.