2.4.3 Besloten Vennootschap (BV)

De BV1 wordt regelmatig genoemd als beheerfiguur. Dit kan zijn als zelfstandige figuur. Bijvoorbeeld een beleggingsvennootschap of de BV als beheervennootschap. In de meeste voorbeelden maakt de BV deel uit van een grotere beheerstructuur. Er kan dan gedacht worden aan certificering van aandelen in een BV, waarbij de BV dan een holdingvennootschap is voor de aandelen in één of meerdere andere vennootschappen. Als in de interviews wordt gesproken over familiebedrijven, dan komt deze structuur veelal als eerste naar voren. Certificering wordt hierna in paragraaf 2.4.5 verder besproken.

Binnen de BV kan op meerdere manieren de zeggenschap over de aandelen en het economisch belang bij de aandelen worden gescheiden. Dit is bijvoorbeeld mogelijk doordat er verschillende soorten aandelen bestaan.2 Ook is het mogelijk dat de BV andere organen kent die enige zeggenschap hebben. De Raad van Commissarissen is daarvan een voorbeeld. Naast bovengenoemde mogelijkheden die uit de statuten van de BV voortvloeien is het ook mogelijk dat door aandeelhoudersovereenkomsten de zeggenschap over de aandelen beïnvloed wordt.

Bij landgoederen wordt de zogeheten NSW BV genoemd als beheerfiguur. De NSW BV is een BV die in art. 7a lid 1 NSW 1928 wordt omschreven. Als de BV aan de voorwaarden voor een NSW BV voldoet, levert dat bepaalde fiscale voordelen op. Enkele voorbeelden van voorwaarden zijn dat de NSW BV bij de oprichting maximaal twintig aandeelhouders mag hebben en dat de NSW BV geen onderneming mag drijven.3

Met betrekking tot de BV in combinatie met de motieven kan worden gezegd dat de BV in principe bij alle genoemde motieven een rol kan spelen, behalve wanneer het gaat om het privacy-motief. Dan wil men de BV juist vermijden. Specifiek voor het motief continuïteit wordt aangegeven dat de eventuele verwatering van de aandelen als mogelijk nadeel kan worden gezien. Met verwatering wordt bedoeld dat een aandeel zo’n klein onderdeel gaat vormen in de totaliteit van de uitgegeven aandelen, dat de zeggenschap die de aandeelhouder kan uitoefenen nauwelijks meer van invloed is. Daarnaast kan de verwatering van de aandelen invloed hebben op de betrokkenheid van de aandeelhouders. Op de betrokkenheid wordt in paragraaf 2.6.1.1 verder ingegaan.