5.4.4.1 Inleiding

In de spaarzame rechtspraak wordt geen eenduidig antwoord gegeven op de vraag of voor het aannemen van causaal verband bij aansprakelijkheid voor misleidende informatie is vereist dat de belegger (direct of indirect) op de misleidende informatie heeft vertrouwd. In deze paragraaf behandel ik achtereenvolgens de volgende vier uitspraken: het Aeilkema-Veenkoloniale Bank-arrest van de Hoge Raad1 (§ 5.4.4.2), het DAF- arrest van het Hof Den Haag2 (§ 5.4.4.3), het World Online-arrest van de Hoge Raad3 (§ 5.4.4.4) en het vonnis van de Rechtbank Amsterdam in de zaak VEB/Kuiken en Bus4 (§ 5.4.4.5). Andere bekende misleidingszaken waarin het causaal verband ter sprake kwam, zoals het oude arrest Ligterink/Oss van de Hoge Raad5 (ook wel bekend als het ‘Haagsche Post’-arrest), het arrest Philips/VEB van het Hof Den Bosch,6 het arrest ABN AMRO/Vereniging Coopag Finance BV van het Hof Amsterdam,7 het vonnis van de Rechtbank Utrecht in de zaak Kortekaas e.a./AGEAS,8 het vonnis van de Rechtbank Midden- Nederland in de zaak VEB/Ziggo9 en het vonnis van de Rechtbank Noord-Nederland in een van de Bouw State-zaken10 laat ik hier buiten beschouwing. Het eerstgenoemde arrest laat ik buiten beschouwing, omdat in deze zaak in rechte vast stond dat de eisende beleggers van de misleidende berichtgeving hadden kennis genomen, zodat de vraag of voor het aannemen van causaal verband is vereist dat de belegger op de misleidende informatie is afgegaan, niet hoefde te worden beantwoord. Het arrest Philips/VEB laat ik buiten beschouwing, omdat in de fase van de procedure waarin het Hof Den Bosch arrest wees, het causaal verband strikt genomen nog niet aan de orde was en het processuele debat daar ook nog niet op was toegespitst (in het arrest van het hof lijkt overigens wel een impliciet oordeel over het causaal verband besloten te liggen).11 Het arrest ABN AMRO/Vereniging Coopag Finance BV behandel ik niet, omdat het oordeel dat het Hof Amsterdam in dit arrest formuleerde over het causaal verband bij prospectusaansprakelijkheid lijkt te zijn achterhaald door het latere World Online-arrest van de Hoge Raad. Het vonnis van de Rechtbank Utrecht in de zaak Kortekaas e.a./AGEAS respectievelijk het vonnis van de Rechtbank Midden-Nederland in de zaak VEB/Ziggo behandel ik niet, omdat ook in deze procedures het causaal verband strikt genomen nog niet aan de orde was (maar ook voor deze beide vonnissen geldt dat daarin een impliciet oordeel over het causaal verband besloten lijkt te liggen).12 En het vonnis van de Rechtbank Noord-Nederland in de genoemde Bouw State-zaak laat ik buiten beschouwing, omdat ook in deze zaak kon worden vastgesteld dat de eisende beleggers het misleidende prospectus hadden gelezen, zodat de vraag of voor het aannemen van causaal verband is vereist dat de belegger op de misleidende informatie is afgegaan, niet hoefde te worden beantwoord.13 Daar komt bij dat het in deze zaak ging om een aanbieding van effecten buiten het beurssegment, zodat zij voor het onderhavige onderzoek minder van belang is.14