6.8.5.4 Externe aansprakelijkheid van de vennoten van de OVBA na uittreding en omzetting

Partiële ontbinding door uittreding en ook omzetting zullen niet leiden tot een tenietgaan van aansprakelijkheden van vennoten van de OVBA, die zijn ontstaan voordat de ontbinding en omzetting hebben plaatsgevonden. Een uitgetreden vennoot van een OVBA of zijn erfgenamen blijven aansprakelijk voor de verbintenissen die aan hem zijn toe te rekenen en die ten tijde van het uittreden bestaan. De rechtsvordering tegen een uitgetreden vennoot zal verjaren na verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag volgend op die van de inschrijving van het uittreden in het Handelsregister. Bij het uittreden van vennoten uit een OV of OVR wordt in het Wetsvoorstel Titel 7.13 voorgesteld dat indien de verbintenis eerst opeisbaar is na die inschrijving, de verjaringstermijn aanvangt op het tijdstip dat de verbintenis opeisbaar wordt. Langlopende verplichtingen kunnen er dan toe leiden dat de uitgetreden vennoot of zijn erfgenamen voor een onaangename verassing komen te staan lang nadat de vennoot afscheid heeft genomen. Indien de minister deze regeling voor de OV/OVR niet aanpast, zal de regeling ook moeten gelden voor de OVBA aangezien er op dit punt geen reden is voor een verschil hierin tussen de OV/OVR en de OVBA. Wenselijk zou zijn dat de minister dit tweede aanvangsmoment van de verjaringstermijn achterwege laat. De aansprakelijkheidsbescherming van de OVBA-vorm, zou voor de uitgetreden vennoten ook moeten blijven bestaan voor verbintenissen die zijn aangegaan ten tijde dat de vennootschap nog een OVBA was. Voor de aansprakelijkheid van de vennoten na de omzetting van een OVBA in een OV, OVR of BV verwijs ik naar de paragrafen 6.8.3.15-6.8.3.17.