2.2.5 De Engelse partnership

De Engelse partnership wordt ter onderscheiding van de limited partnership ook wel aangeduid als general partnership.1 Zij wordt beheerst door de Partnership Act 1890 en, aanvullend, door de rules of equity and of common law applicable to partnership.2 Deze aanvulling was reeds in 1890 van groot belang, omdat de Partnership Act 1890 slechts enkele specifieke, toen geldende regels van personenvennootschapsrecht codificeerde.3 De Partnership Act 1890 geldt voor Engeland, Wales en Schotland, maar geeft voor Schotland op enkele punten een afwijkende regeling.4 Ik beperkt mij tot het Engelse recht.

Terminologisch onderscheidt men partnership en firm. Met partnership wordt gedoeld op de rechtsverhouding tussen vennoten, met firm op de gezamenlijke vennoten als zodanig.5 In het Nederlands kunnen beide begrippen worden vertaald met vennootschap. De naam waaronder de gezamenlijke onderneming wordt gedreven, wordt aangeduid als de firm-name.6 Het voeren van een gemeenschappelijke naam is overigens geen vereiste voor het bestaan van een partnership of firm. Het Engelse recht kent geen onderscheid tussen civiele en commerciële vennootschappen. In Engeland werden in 2015 ongeveer 400.000 kleine ondernemingen in de vorm van een partnership gedreven.7

In 1998 heeft het Britse ministerie van handel en industrie (Department of Trade and Industry) aan de Law Commission voor Engeland en Wales en de Law Commission voor Schotland gevraagd voorstellen tot modernisering van het personenvennootschapsrecht te doen. De Law Commissions hebben hier gehoor aan gegeven en in 2003 een rapport uitgebracht, met een analyse van aandachtsgebieden en een voorontwerp van wet ter vervanging van de Partnership Act 1890.8 Dit moderniseringsvoorstel is ter consultatie openbaar gemaakt. Het kreeg onvoldoende steun, waarna de bevoegde minister op 20 juli 2006 liet weten dat de regering het voorstel niet overnam, afgezien van enkele voorstellen inzake limited partnerships.9

Om duidelijk te maken hoe de partnership als rechtsvorm in elkaar zit, bespreek ik de partnership als overeenkomst, de firm in het rechtsverkeer, het vennootschapsvermogen, en het vennootschapsaandeel van een vennoot en de verpandbaarheid daarvan.