146 Camouflage

Als laatste wijzen Bebchuk en Fried ter ondersteuning van de managerial powertheorie op de verschillende manieren waarop de bezoldiging van bestuurders ‘gecamoufleerd’ wordt. Volgens de auteurs is er een grens met betrekking tot het toekennen van genereuze bezoldigingspakketten door commissarissen aan bestuurders. Deze grens wordt aangegeven door de ‘outrage constraint’ ofwel de publieke woede. De ware kosten voor het accepteren van bezoldigingspakketten zowel voor de bestuurders als de commissarissen hangen dus niet zozeer af van hoe kostbaar de beloningsafspraken zijn voor de aandeelhouders, maar hoe kostbaar de beloningsafspraken zijn vanuit de perceptie van de aandeelhouders en (in het verlengde daarvan) de rest van de samenleving. Omdat de perceptie van buitenstaanders van belang is, hebben de ontwerpers van de bezoldigingspakketten een prikkel om onduidelijkheid te laten bestaan over (i) de totale bezoldiging van een bestuurder en (ii) de mate waarin de structuur van de bezoldiging afwijkt van de belangen van de aandeelhouders en de onderneming.1 De diverse vormen van bezoldiging die in de praktijk worden gebruikt, kunnen simpelweg niet verklaard worden op grond van een model waar wordt uitgegaan van armlengte onderhandelingen in het belang van de onderneming. De managerial powertheorie en de daaruit voortvloeiende behoefte om de bezoldiging van de bestuurders te camoufleren biedt wel een verklaring voor deze voor de onderneming ongunstige beloningsvormen.