Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.6:5.6 Noodzaak regeling voor beursgenoteerde (certificaten van) aandelen?

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.6

5.6 Noodzaak regeling voor beursgenoteerde (certificaten van) aandelen?

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De uittreedregeling is enerzijds beperkt gehouden voor 'deelgerechtigden' (of `members') te vertalen als aandeelhouders. Anderzijds is de regeling opengesteld voor houders van beursgenoteerde certificaten die naar de letter niet vallen onder `deelgerechtigden' maar naar het idee van de wetgever en binnen de door mij in § 5.5.7.3 gegeven uitleg van het in de Engelse tekst van de Richtlijn GOF gebruikte begrip `members'.

Bij de noodzaak de regeling open te stellen voor beursgenoteerde effecten zijn vraagtekens geplaatst door Van Veen.

Hij schrijft:

`In het geval dat de verkrijgende vennootschap (of bij een driehoeksfusie de betrokken groepsmaatschappij (...)) beursgenoteerde aandelen toekent, kunnen de aandeelhouders hun aandelen relatief eenvoudig verzilveren na de fusie. Een uittreedrecht is dan niet noodzakelijk om aan de belangen van de minderheidsaandeelhouders recht te doen. Gezien het belastend karakter van het uittreedrecht is daarom voor deze situatie mijns inziens een uitzondering geïndiceerd.’1' 2

De wetgever heeft met zijn suggestie niets gedaan. Van Veen maakt de opmerking kennelijk vanuit zijn wens een zekere terughoudendheid bij het toekennen van het uittreedrecht te betrachten. Hij vindt dat het uittreedrecht het fusieproces belast en dat het ingrijpend is voor de vennootschap, crediteuren en overige aandeelhouders.3 Zoals uit het voorgaande en de volgende paragraaf mag blijken, deel ik zijn opvatting op dat punt niet. Ik zie wel wat in het uittreedrecht om dezelfde reden als de gecombineerde commissie vennootschapsrecht dat doet.4 Maar het is wat mij betreft wel van tweeën een: of de regeling wordt — om de door Van Veen gegeven redenen — beperkt toegepast, of de regeling krijgt een ruimer bereik dan zij nu heeft. De bijzondere toevoeging in lid 4 van artikel 333h, waarin naast bepaalde aandeelhouders (slechts) de artikel 118a-certificaathouders uitdrukkelijk het uittreedrecht krijgen toegekend is in beide visies bijzonder te noemen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.