6.8.3.22 Reorganisaties

In het Wetsvoorstel Titel 7.13 zijn geen fusie- of splitsingsmogelijkheden opgenomen. Deze regelingen kunnen voor de OVBA gewenst zijn, bijvoorbeeld als een deel van de vennoten van een OV of OVR zich wel wil omzetten in een OVBA, maar een ander deel niet. Dit zou kunnen betekenen dat, bij genoeg stemmen voor het verkrijgen van beperkte aansprakelijkheid, de tegenstemmende vennoten worden gedwongen om uit te treden. Zij zouden vervolgens met elkaar een nieuwe vennootschap kunnen oprichten, maar kunnen daarbij de naam van het bedrijf en bijvoorbeeld de goodwill verliezen. Door splitsing zouden de tegenstemmende vennoten hun deel van de vennootschap afgesplitst kunnen voortzetten als OV of OVR. De andere vennoten zouden vervolgens voor hun deel beperkte aansprakelijkheid kunnen verwerven.

Raaijmakers is een groot voorstander van de toepassing van de reorganisatiemogelijkheden uit Boek 2 BW op de personenvennootschappen.1 Volgens de minister heeft de visie van Raaijmakers in de literatuur weinig steun gekregen en heeft de praktijk ook geen behoefte aan de verwezenlijking van zijn voorstellen.2 Deze reactie lijkt mij iets te stelling omdat Raaijmakers wel steun in de literatuur heeft ontvangen en zijn standpunt verschillende malen is aangehaald.3 Naar aanleiding van diverse vragen uit de Eerste Kamer over dit onderwerp heeft de minister toegezegd te onderzoeken of een wettelijke regeling voor de juridische fusie en splitsing voor personenvennootschappen toch niet wenselijk en mogelijk is.4 Mochten de reorganisatiemogelijkheden alsnog worden toegevoegd aan het Wetsvoorstel dan zouden dergelijke regelingen ook van toepassing moeten zijn op de OVBA.