6.8.5.5 Interne aansprakelijkheid bij uittreding van vennoten van de OVBA

Bij het uittreden van een vennoot uit een OV of OVR dient de uittredende vennoot, indien de waarde van de economische deelgerechtigdheid in het vermogen van de vennootschap negatief is, een bedrag gelijk aan deze negatieve waarde aan de vennootschap te betalen. Na deze afrekening heeft de uitgetreden vennoot in beginsel geen aansprakelijkheid meer jegens de andere vennoten, tenzij de vennoten een andersluidende afspraak hebben gemaakt. De overblijvende vennoten kunnen bijvoorbeeld met de uittredende vennoot afspreken dat bepaalde toekomstige schulden, ontstaan door het handelen van de uitgetreden vennoot, na de uittreding toch nog voor zijn rekening blijven.

De economische deelgerechtigdheid reflecteert de obligatoire aanspraak in geld van een vennoot op de vennootschap.1 De grootte van deze aanspraak wordt bepaald in de vennootschapsovereenkomst2 of, indien een bepaling daarover ontbreekt, aan de hand van enerzijds de inbreng van de uittredende vennoot en anderzijds de grond waarop hij deelt in de winsten en verliezen.3 Bij het bepalen van de economische deelgerechtigdheid dienen de vennootschapsschulden verdisconteerd te worden. Daar staat dan in beginsel tegenover dat de draagplicht van deze schulden volledig gaat rusten op de overblijvende vennoten c.q. de vennootschap.4 Bij het uittreden van een OVBA-vennoot kan deze vennoot intern aansprakelijk zijn voor bepaalde verbintenissen waarvoor de overblijvende vennoten niet aansprakelijk zijn. Deze aansprakelijkheden moeten verrekend worden bij de bepaling van de economische deelgerechtigdheid van de uittredende OVBA-vennoot. Dit is te vergelijken met de situatie bij een OV of OVR waarin verschillen tussen vennoten in het dragen van de verliezen afgesproken zijn. In die zin zou er geen verandering of aanvulling van bepalingen in Wetsvoorstel 7.13 voor de OVBA noodzakelijk zijn en zou artikel 7:821 lid 4 jo. lid 2 en 3 Wetsvoorstel Titel 7.13 ook op de OVBA van toepassing kunnen zijn.