2.9 Conclusie

In de Nederlandse geschiedenis van de kapitaalvennootschap vanaf de VOC tot nu is een golfbeweging te ontwaren ten aanzien van de machtsverhouding tussen bestuur en aandeelhouders. Voorafgaand aan de codificering van het vennootschapsrecht had de grote vennootschap een karakterwijziging ondergaan van een overwegend publiekrechtelijke inslag naar een overwegend privaatrechtelijke inslag, met als doelstelling om winst te behalen voor de kapitaalverschaffers. In de daaropvolgende wetgeving in de Franse Code de Commerce en de Wet van 1838 was het uitgangspunt de contractuele samenwerking tussen aandeelhouders met de bestuurders als hun vertegenwoordigers. In de Wet van 1929 werd uitgebreider dan voorheen aandacht besteed aan de verhouding tussen het bestuur en de AV. De Wet van 1929 lijkt wat die verhouding betreft nog steeds veel op onze huidige wettelijke NV-regeling. Om met Van Solinge te spreken: “Nadien werd er nog wat vertimmerd en bijgebouwd, maar de NV van 1929 behield haar eigen gezicht.”1

De karaktertrekken van de NV zijn in de jaren na de inwerkingtreding van de Wet van 1929 wel enigszins verschoven. Gaandeweg werd afstand gedaan van de gedachte dat de NV gezien moest worden als een contractuele samenwerking waarin de AV de hoogste macht had. Het bestuur kreeg steeds meer een eigen rol als autonoom orgaan van een geïnstitutionaliseerde NV, hetgeen uiteindelijk werd bestendigd in de jaren 1950 en 1960. Dit viel samen met de vermaatschappelijking van de grote, open NV, waarbij ook nadrukkelijk aandacht werd besteed aan de medezeggenschap van werknemers en, in ruimere zin, aan het eigen belang van de vennootschap. Deze ontwikkelingen vormden de opmaat naar wetgeving in de jaren 1970 zoals de vernieuwde WOR en de structuurregeling. Deze wetten beoogden de rechten van aandeelhouders te beperken en met name de grote, open NV een socialer karakter te geven. Ook speelden beschermingsconstructies en oligarchische regelingen een belangrijke rol bij het behouden van de machtspositie van het bestuur van de beursvennootschap. Een neergaande economie in de jaren 1980, de opkomst van verschillende (rechts)economische denkbeelden die uitgingen van een op aandeelhouderswaarde gericht ondernemingsmodel en de internationalisering van de Nederlandse economie in de jaren 1990 leidden echter tot een kentering ten faveure van de aandeelhouders. Vanaf het begin van de jaren 2000 werd er meer aandacht besteed aan de positie van aandeelhouders en de bevoegdheden van de AV. In de jaren sinds de financiële crisis van 2008 is weer een tegengestelde ontwikkeling te ontwaren, waarbij juist de beleidsvrijheid van het bestuur en de verantwoordelijkheid van aandeelhouders worden benadrukt.