Einde inhoudsopgave
Publicatieverplichtingen voor beursvennootschappen (IVOR nr. 74) 2010/17.1.3
17.1.3 Directe "monitoring-kosten" in de primaire markt
mr. J.B.S. Hijink, datum 16-09-2010
- Datum
16-09-2010
- Auteur
mr. J.B.S. Hijink
- JCDI
JCDI:ADS580273:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht (V)
Voetnoten
Voetnoten
In deze zin: La Porta/Lopez-de-Silanes/Shleifer (2003), p. 3.
La Porta/Lopez-de-Silanes/Shleifer (2003), p 9, spreken in dit verband over 'issuers, distributors and accountants as the lowest-cost providers'.
In deze zin ook Mahoney (1995), p. 1090 e.v.
Zie ook, maar dan in algemene zin, Barendrecht (2004), p. 321.
Zie Mahoney (1995), p. 1090. Hij spreekt over de 'disclosure mle' als 'contract- inducing.' Samengevat is, aldus Mahoney (1995), p. 1092, '[u]nder the right assumptions, (...), a legal rule mandating disclosure of agency information (...) unnecessary.' Afgezien van de omstandigheid dat kan worden betwijfeld of aan die assumpties in werkelijkheid ooit wordt voldaan, merkt Mahoney echter ook op (p. 1092) dat '[alt the same time, it is likely that the costs of such a mle are not much greater than the costs associated with voluntary disclosure, and they may even be less. Like many legal roles, a mandatory disclosure rule will be efficient if it saves parties from negotiating over the content of disclosure where the outcome is not likely to vary among firms, and thus the costs of complying with the one-size- fits-all rule are less than the costs of negotiating individual levels of disclosure.'
Directe "monitoring-kosten" kunnen ten eerste ontstaan in de situatie waarin (leidinggevenden van) vennootschappen voornemens zijn om effecten tot de handel op een effectenmarkt toe te laten en daarvoor potentiële, nieuwe investeerders proberen te interesseren. De "monitoring-kosten" voor dergelijke investeerders in de primaire markt bestaan uit de kosten die samenhangen met het terugdringen van "the risk that corporate issuers sell bad securities to the public".1 Dit risico kan worden gezien als een "agency-probleem" binnen de (beurs)vennootschap. Het ziet op het tegenstrijdig belang tussen de bestaande kapitaalverschaffer van een vennootschap, die eveneens leidinggevende is of daarmee samenwerkt, en nieuwe investeerders in die (beurs)vennootschap. Omdat eerstgenoemde(n) de tot de effectenmarkt toe te laten effecten tegen een zo hoog mogelijke prijs zullen willen verkopen, zal bij hen een prikkel bestaan om informatie die de waarde van deze effecten negatief kan beïnvloeden niet of niet volledig op vrijwillige basis te verstrekken. Potentiële investeerders zullen dit risico willen vermijden en om die reden (onderzoeks) kosten moeten maken.
De kosten voor het genereren van relevante informatie zullen doorgaans, hetgeen ook geldt voor het waarderen van effecten2, lager zijn voor degene die deze informatie heeft, dan voor degene die deze informatie moet zoeken.3 Om die reden zal het in beginsel kostenefficiënt zijn aan de (beurs)vennootschap publicatieverplichtingen op te leggen, in plaats van het opleggen van een onderzoeksplicht voor nieuwe investeerders.4 In beginsel zal bij iedere eerste toelating van effecten tot de handel op een effectenmarkt, voor de waardebepaling van die effecten door nieuwe investeerders immers informatie over "tegenstrijdige" belangen en plaatsgevonden transacties tussen de (beurs) vennootschap, leidinggevenden en bestaande kapitaalverschaffers van die vennootschap relevant zijn. Het opleggen van publicatieverplichtingen leidt hierdoor tot een verlaging van de "cost of private contracting" en, aldus, tot een verlaging van de directe "monitoring-kosten".5