2.2.2 Art. 42c WvK

Bovengenoemd voornemen van de minister is onderdeel geworden van het wetsvoorstel Regeling van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Op grond van het voorgestelde art. 42c Wetboek van Koophandel (hierna: ‘WvK’) zou een NV onder voorwaarden van rechtswege zijn vrijgesteld van de verplichting om een jaarrekening openbaar te maken.1 Kort gezegd was hiervoor vereist dat de financiële gegevens van de NV moesten zijn geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij en dat deze moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk had gesteld voor de aangegane schulden van de NV. Als de NV niet (meer) verplicht zou zijn om de jaarrekening openbaar te maken, zou zij ook op grond van art. 13 lid 3 WJO met instemming van de aandeelhouders mogen afwijken van de voorschriften uit de WJO inzake de inrichting van de jaarrekening.2

Bovenstaande vrijstelling zou volgens de Commissie Vennootschapsrecht niet in strijd zijn met de openbaarmakingsplicht voor NV’s uit de Eerste EEG-richtlijn.3 Aan deze openbaarmakingsplicht zou worden voldaan door de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij.4 De Commissie der Europese Gemeenschappen had echter twijfels bij deze redenering.5 Daarom besloot de minister om de voorgestelde regeling aan te passen.6 De vrijstelling van de openbaarmakingsplicht zou komen te vervallen en worden vervangen door een vrijstelling van de verplichting om de jaarrekening overeenkomstig de WJO in te richten. De NV zou dan kunnen volstaan met een vereenvoudigde jaarrekening.