2.2.1 Art. 13 lid 3 WJO

Het groepsregime kent een tumultueuze geschiedenis.1 De regeling heeft in verschillende wetsartikelen gestaan en is door de jaren heen diverse keren gewijzigd. In eerste instantie was de regeling opgenomen in art. 13 lid 3 van de Wet op de jaarrekening van ondernemingen (hierna: ‘WJO’).2 Op grond van deze bepaling was een onderneming die haar jaarrekening niet bij het handelsregister hoefde neer te leggen, en waarin de moedermaatschappij rechtstreeks of middellijk voor meer dan de helft van het geplaatste kapitaal deelnam, van rechtswege vrijgesteld van de vereisten omtrent de inrichting van de jaarrekening indien al haar aandeelhouders of leden daarmee hadden ingestemd en de financiële gegevens waren geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij.

Bij de introductie van art. 13 lid 3 WJO merkt de minister op dat de regeling is bedoeld voor de praktische gang van zaken. Als voorbeeld wijst de minister op het geval dat een moedermaatschappij alle aandelen in een andere rechtspersoon houdt of dat er slechts een beperkt aantal minderheidsaandeelhouders is. Indien de moedermaatschappij en de eventuele minderheidsaandeelhouders bekend zijn met de financiële gegevens van deze rechtspersoon en zij geen behoefte hebben aan een uitgebreide jaarrekening overeenkomstig alle voorschriften uit de wet, kan volgens de minister worden volstaan met een versimpelde jaarrekening.3

De minister merkt op dat ondernemingen die verplicht zijn om hun jaarrekening bij het handelsregister neer te leggen geen gebruik mogen maken van de jaarrekeningvrijstelling ex art. 13 lid 3 WJO.4 Derden hebben een rechtmatig belang bij het kunnen inzien van de jaarrekening, dat niet door een besluit van de aandeelhouders of leden van de desbetreffende onderneming mag worden aangetast. Maar omdat de jaarrekening van een individuele onderneming in een concern volgens de minister op zichzelf genomen veelal een vertekend beeld schetst van de financiële positie van deze onderneming in het geheel van het concern, is hij voornemens om dergelijke ondernemingen onder voorwaarden ook gebruik te laten maken van de jaarrekeningvrijstelling.5