13.1.6 Bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW

Wanneer een turbogeliquideerde BV herleeft, ontstaat voor bestuurders het risico tot persoonlijke aansprakelijkheid. Artikel 2:9 BW speelt in geval van een herleefde turbogeliquideerde BV een opmerkelijke ‘dubbelrol’. Enerzijds kan artikel 2:9 BW worden aangemerkt als de oorzaak van de herleving. De vordering op grond van artikel 2:9 BW wordt in de literatuur aangemerkt als bate, op grond waarvan de turbogeliquideerde BV kan herleven of failliet geraken. Dat de vordering van artikel 2:9 BW een bate oplevert in de zin van artikel 2:23c lid 1 BW is ook logisch, nu het een vordering van de BV zelf betreft. Dit heeft tot gevolg dat wanneer een vordering op grond van artikel 2:9 BW wordt toegewezen, vermogen in de BV terecht komt, hetgeen ter vereffening in aanmerking komt.

Anderzijds kan de aansprakelijkheid ex artikel 2:9 BW worden gezien als een gevolg van de herleving. Zonder herleving zou de BV immers niet bestaan en zou de bestuurder van een BV ook niet aansprakelijk kunnen worden gesteld.

Een goed voorbeeld van een situatie waarin artikel 2:9 BW een belangrijke rol kan spelen, is die waarin de algemene vergadering besluit tot ontbinding op grond van door het bestuur moedwillig onjuist gegeven financiële informatie.