De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/285:285 Transparantie vooraf: het bezoldigingsbeleid

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/285

285 Transparantie vooraf: het bezoldigingsbeleid

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Wat de toepassing van de pay ratio betreft, kan onderscheid worden gemaakt tussen transparantie voor- en achteraf. Bij transparantie vooraf wordt de pay ratio gebruikt als leidraad voor het bepalen van het maximale beloningsverschil tussen bijvoorbeeld de CEO en de gemiddelde werknemer. Zo kan een pay ratio (of pay range) als richtlijn worden opgenomen in het bezoldigingsbeleid.

Deze benadering is niet nieuw. Het Amerikaanse Ben & Jerry’s heeft bijvoorbeeld zestien jaar lang een pay ratio gehanteerd binnen de onderneming waarin het verschil tussen de meest verdienende en minst verdienende medewerker 5:1 was. Tenslotte heeft het bedrijf deze ratio verlaten, omdat geen geschikte bestuurder kon worden gevonden. De pay ratio is vervolgens verhoogd naar 7:1 en stond uiteindelijk op 17:1 totdat Ben & Jerry’s werd overgenomen door Unilever in 2000.1 Deze verhoging bij Ben & Jerry’s laat zien dat een eenmaal gekozen pay ratio niet in beton gegoten hoeft te zijn. Wel is een aanpassing van de pay ratio het gevolg van daadwerkelijke invloeden van de markt en dwingt deze tot nadenken over de interne beloningsverschillen.

Een ander voorbeeld is SolarWorld AG, een Duitse vennootschap, waar de algemene vergadering in 2009 op voorstel van het bestuur en de raad van commissarissen een pay ratio heeft aangenomen van 20:1. De beloning van bestuurders mag niet meer bedragen dan twintigmaal het gemiddelde inkomen binnen het concern. De raad van commissarissen is verplicht met deze pay ratio rekening te houden bij het aangaan van de overeenkomst met de bestuurder. Ter onderbouwing voor het invoeren van deze regeling wordt verwezen naar de pay ratio bij het Duitse Siemens van 200:1, welk beloningsverschil wordt gezien als ‘gesellschaftliche Sprengstoff’.2

In het voorstel tot herziening van de aandeelhoudersrechtenrichtlijn uit 2014 leek de Europese Commissie af te stevenen op een soortgelijke verplichting tot transparantie vooraf. Op grond van het voorstel moest in het bezoldigingsbeleid worden verklaard hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid of de individuele bezoldiging van de bestuurders. De vennootschap diende dit te doen door een toelichting op te nemen van de ratio tussen de gemiddelde bezoldiging van bestuurders en de gemiddelde beloning van voltijd werknemers met uitzondering van de bestuurders. Verder moest aangegeven worden waarom deze ratio passend werd geacht. In uitzonderlijke omstandigheden kan het bezoldigingsbeleid geen ratio bevatten. In dat geval wordt toegelicht waarom er geen ratio voorhanden is en welke maatregelen met hetzelfde effect zijn genomen.3 In de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn is nog steeds opgenomen dat in het bezoldigingsbeleid moet worden toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid. De uitdrukkelijke opdracht om in de toelichting een pay ratio op te nemen ontbreekt echter.

In de Code 2016 is een afgezwakte vorm van deze regeling te vinden. In bpb 3.1.2 (iii) Code 2016 is slechts bepaald dat bij het formuleren van het bezoldigingsbeleid de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in overweging moeten worden genomen. Desondanks staat het een raad van commissarissen uiteraard vrij een bepaalde pay ratio als richtlijn op te nemen in het bezoldigingsbeleid en voor te leggen aan de aandeelhouders.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.