289 Een Nederlandse pay ratio-regeling: transparantie vooraf

De implementatie van de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn geeft een goede aanleiding voor de Nederlandse wetgever om na te denken over een Nederlandse pay ratio-regeling. Voor 10 juni 2019 dient Nederland een wettelijke bepaling te hebben die ondernemingen verplicht om in het bezoldigingsbeleid toe te lichten hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid. Om het gesignaleerde marktfalen bij het bepalen van de hoogte van de bezoldiging van bestuurders tegen te gaan, kan bij het implementeren van deze bepaling worden gekozen voor de verplichting om een pay ratio in het bezoldigingsbeleid op te nemen die betrekking heeft op de hoogte van de totale ex ante bezoldiging van de CEO of iedere bestuurder afzonderlijk afgezet tegen de gemiddelde totale bezoldiging van een representatieve referentiegroep (transparantie vooraf). Het ligt voor de hand om expliciet op te nemen dat de pay ratio een richtlijn is waarvan onder uitzonderlijke omstandigheden gemotiveerd van mag worden afgeweken onder openbaarmaking van de redenen tot afwijking.1 De pay ratio dient vergezeld te worden van (i) een uitleg over de wijze waarop de aan de pay ratio ten grondslag liggende waarden zijn berekend en (ii) een verklaring waarom deze pay ratio passend wordt geacht voor de desbetreffende onderneming.2

Iedere materiële wijziging van de waarden die ten grondslag liggen aan de pay ratio zoals opgenomen in het bezoldigingsbeleid moet uiteraard openbaar gemaakt worden, vergezeld van een uitleg in hoeverre deze wijzigingen gezorgd hebben voor aanpassing van de pay ratio of de bezoldiging.