4.7.2.3 Inbreng onder ontbindende voorwaarde?

Men kan zich afvragen of het uitkomst biedt om goederen in te brengen onder de ontbindende voorwaarde dat de VOF volledig wordt ontbonden. Een dergelijke inbreng lijkt het verbod van art. 3:84 lid 3 BW te doorstaan: er is geen sprake van zekerheidsoverdracht omdat de ontbindende voorwaarde in direct verband staat met de tegenprestatie (samenwerking om voordeel te behalen). Alleen als de samenwerking eindigt, eindigt de inbreng. Het doel van de inbreng onder voorwaarde is ook niet om de goederen aan het verhaal van schuldeisers te onttrekken, want de voorwaarde verhindert niet dat beslag wordt gelegd op het goed.1 Inbreng onder voorwaarde lijkt echter weinig nut te hebben. Ten eerste maakt dit de goederen eventueel onverkoopbaar, omdat ook de rechtverkrijgende gebonden is aan de voorwaarde (art. 3:84 lid 4 BW). Ten tweede biedt de figuur inbreng onder voorwaarde slechts een oplossing voor de goederen die door een vennoot zijn ingebracht; ten aanzien van goederen die op andere wijze zijn verkregen blijft een eventueel toekomstig verdelingsprobleem bestaan. Ten derde keert via genoemde constructie een goed na ontbinding terug naar de inbrenger, terwijl mogelijk niet hij, maar een ander de onderneming voortzet. Er moet dan alsnog overdracht plaatsvinden aan de voortzetter. Overigens wordt een inbreng onder voorwaarde mogelijk aangemerkt als een overdracht voor bepaalde tijd (dat de VOF ooit ontbonden zal worden staat immers zo goed als vast, alleen is nog niet bekend wanneer), die op grond van art. 3:85 BW wordt aangemerkt als het vestigen van vruchtgebruik op het goed voor de gestelde tijd. Door in te brengen onder voorwaarde wordt een eventueel toekomstig verdelingsprobleem in veel gevallen dus niet opgelost, maar ontstaan wel onzekerheden. Deze weg kan daarom beter niet bewandeld worden.