Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/6.9.3:6.9.3 De tweede route

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/6.9.3

6.9.3 De tweede route

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Er is een alternatieve route die minder omslachtig is dan de in de vorige paragraaf beschreven variant. Wanneer in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte een vennootschap wordt opgericht waar ook maar enige vorm van medezeggenschap toepasselijk is, wordt bij een fusie van die vennootschap met een Nederlandse kapitaalvennootschap waarop het structuurregime niet van toepassing is direct de weg naar de onderhandelingstafel gevonden.

De stappen die gezet moeten worden om te komen tot de vrije invulling van de medezeggenschapsvorm zijn dan

(i)

oprichting van een buitenlandse vennootschap met medezeggenschap;

(ii)

inbound fusie met Nederlandse vennootschap;

(iii)

onderhandelen en sluiten van overeenkomst.

Daarbij valt op dat de Nederlandse vennootschap (juist) niet onderworpen moet zijn aan het structuurregime. Het reeds verplicht ingesteld hebben van een OR is dan ook niet nodig, wat de toepasbaarheid ruimer maakt.1

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.