3.4.2 In beginsel creëert een inadequate financieringsstructuur geen externaliteiten

De externaliserende werking van de beperkte aansprakelijkheid moet echter sterk worden genuanceerd. Veel vennootschapscrediteuren, zoals banken en andere professionele kredietverstrekkers, verdisconteren het door de beperkte aansprakelijkheid gecreëerde risico in het rentepercentage waartegen zij aan de vennootschap krediet verstrekken. Rente is niet alleen een compensatie voor het feit dat de kredietgever niet over zijn geld kan beschikken (de zogenoemde opportunity cost), maar vormt tevens een vergoeding voor het risico dat de uitgeleende hoofdsom niet (geheel) wordt terugbetaald. Zolang crediteuren in de gelegenheid zijn om de voorwaarden te beïnvloeden waarop zij krediet verstrekken en de risico’s kenbaar zijn, worden de aandeelhouders alsnog gedwongen de aan de onderneming verbonden kosten, zij het indirect, te internaliseren.1

Uit deze notie volgt volgens sommige auteurs dat de schuldeisers niet benadeeld worden als de vennootschap – bij haar oprichting of op een later moment – inadequaat wordt gefinancierd. Nu de crediteuren ten tijde van hun kredietverstrekking op de hoogte zijn, althans kunnen zijn, van de risico’s die voortvloeien uit de financieringsstructuur, worden zij geacht met deze risico’s akkoord te gaan (met uitzondering van gevallen van misleiding).2 Het zou daarom inefficiënt en onredelijk zijn als aandeelhouders aansprakelijk konden worden gehouden als deze risico’s zich op een later moment zouden verwezenlijken.3