De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/144:144 De beloningsconsultant en Human Resources (HR)

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/144

144 De beloningsconsultant en Human Resources (HR)

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De beloningsconsultant en de HR-afdeling spelen een belangrijke rol bij het verschaffen van informatie en het begeleiden van het vaststellingsproces van de bezoldiging van bestuurders. Bebchuk en Fried benadrukken dat zowel de HR-afdeling als de beloningsconsultant ook verschillende prikkels hebben om de bestuurder tegemoet te komen. De HR-afdeling valt immers onder de verantwoordelijkheid en het toezicht van de CEO, die ze beter te vriend kunnen houden.

“The tendency to pay too much and to pay it in the wrong way is exacerbated by potential CEOs who hire skilled contracting agents to negotiate on their behalf. In contrast, compensation committees rarely retain their own expert negotiators. The outcome is what one would expect in a game where there is such a clear mismatch: no matter how well intentioned, the typical compensation committee is no match against a professional negotiator, and overly generous pay packages become ubiquitous. But, often the problem is worse: the incoming CEO (and his professional agent) negotiate not with the compensation committee but rather with the company’s general counsel or head of human resources, knowing they will report to the CEO when the contracting is complete.”1

Ook de onafhankelijke beloningsconsultant die extern wordt ingehuurd heeft verschillende redenen om zijn data in het voordeel van de bestuurder te laten spreken. Voorheen werd de beloningsconsultant door de vennootschap ingehuurd en werd de CEO betrokken bij het selectieproces van het beloningskantoor. Tegenwoordig komt het steeds vaker voor dat de raad van commissarissen zelf de beloningsconsultant inhuren. Hiermee wordt beoogd dat de beloningsconsultant verder van de CEO af komt te staan. De prikkels voor de beloningsconsultant om in het voordeel van de CEO te adviseren zijn hierdoor nog niet verdwenen. Zelfs als de CEO niet wordt betrokken bij het selectieproces, dan zal een bezoldigingsaanbeveling van de beloningsconsultant die bij de CEO niet in goede aarde valt de kans op een volgende opdracht verkleinen. Hierbij wordt niet alleen gedoeld op het nogmaals mogen begeleiden van het vaststellingsproces van de bezoldiging van bestuurders. De meeste beloningsconsultant-kantoren ontvangen het leeuwendeel van hun inkomsten uit het verlenen van andere diensten aan HR-afdelingen van ondernemingen. De kans dat een kantoor ingehuurd wordt om deze andere diensten te verlenen neemt drastisch af wanneer de CEO ontevreden is over het beloningsconsultant-kantoor. Daarnaast vermindert de kans aanzienlijk dat de CEO het beloningsconsultant-kantoor aan zal raden aan anderen uit zijn sociale en professionele netwerk. Het is dus van groot belang om op goede voet te staan met de CEO om toekomstige opdrachten te behouden of binnen te halen.2

“Overreaching by CEOs greatly accelerated in the 1990s as compensation packages gained by the most avaricious– a title for which there was vigorous competition – were promptly replicated elsewhere. The couriers for this epidemic of greed were usually consultants and human relations departments, which had no trouble perceiving who buttered their bread. As one compensation consultant commented: ‘There are two classes of clients you don’t want to offend – actual and potential.’”3

Beloningsconsultants hebben geen directe financiële of niet-financiële prikkel om in het belang van de aandeelhouders of de onderneming te handelen, maar wel om de CEO tegemoet te komen.4 Door het gebrek aan tijd en expertise zijn commissarissen grotendeels afhankelijk van beloningsconsultants. Hierdoor hebben de consultants een discretionaire ruimte met betrekking tot de data en aanbevelingen die zij aan de remuneratiecommissie kunnen doen. De consultants hebben diverse prikkels om deze discretionaire ruimte aan te wenden ten faveure van de bestuurder. Ook in het geval dat commissarissen wel degelijk op armlengte afstand van de bestuurder willen staan in de onderhandelingen, zullen zij niet in staat zijn daadwerkelijk als geïnformeerde partij op het scherpst van de snede te onderhandelen met de bestuurder, aldus Bebchuk en Fried.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.