Einde inhoudsopgave
Aandeelhoudersverantwoordelijkheid (VDHI nr. 129) 2015/10.2.1.3
10.2.1.3 Informeren
Mr. B. Kemp, datum 21-07-2015
- Datum
21-07-2015
- Auteur
Mr. B. Kemp
- JCDI
JCDI:ADS301416:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Dit ligt in lijn met een aantal uitspraken van de Ondernemingskamer, waaronder: HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 m.nt. Maeijer (Janssen Pers/Janssen); Hof Amsterdam (OK) 3 maart 1999, JOR 1999, 87 (Gucci Group); Hof Amsterdam (OK) 11 maart 1999, JOR 1999, 89 m.nt. Brink (Breevast); Hof Amsterdam (OK) 16 oktober 2001, JOR 2001, 251 m.nt. Blanco Fernández (Rodamco North America). Daarnaast kan dit worden gedestilleerd uit Preambule 1 van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Assink 2009, p. 107.
Een uitzondering zou zich voor kunnen doen wanneer een activistische aandeelhouder zijn agenderingsrecht aanwendt om stemvoorstellen op de agenda te zetten waarmee hij een conflict in de vennootschap wil ‘uitvechten’. Zie in dit verband: Steins Bisschop 2006, p. 217.
Dit kan ook afhankelijk zijn van de doelstelling van de aandeelhouder. Is bijvoorbeeld sprake van een stichting die als statutaire doelstelling heeft zich te richten op het belang van de vennootschap waarin zij aandelen houdt, dan ligt het voor de hand dat deze aandeelhouder in verdergaande mate moeite doet om zich van dit belang te vergewissen.
Een andere bijkomende verplichting, die er bovendien voor zorgt dat de aandeelhouder zijn verantwoordelijkheid deugdelijk kan nakomen, is dat een aandeelhouder, wanneer hij een bepaald aandelenbelang heeft, zich beter dient te informeren. Wanneer de aandeelhouder een substantieel aandelenbelang heeft, mag van hem worden verwacht dat hij zich voorshands voldoende laat informeren, zodat de aandeelhouder zijn stem op adequate wijze uitbrengt.1 Dit brengt onder meer met zich dat een aandeelhouder het advies van een proxy advisor niet blindelings mag opvolgen. Assink specificeert twee onderdelen waarover een aandeelhouder zich (in ieder geval) moet laten informeren, namelijk: (i) de merites van de voorliggende kwestie en (ii) de kenbare gevolgen van zijn stemgedrag voor de vennootschap en institutioneel betrokkenen.2 Het ligt, behoudens zeldzame uitzonderingen,3 niet voor de hand om eenzelfde informeringsverplichting aan te nemen voor aandeelhouders zonder substantieel aandeelhoudersbelang.4