3.5 Vertegenwoordiging van de vennootschap

In het vorige hoofdstuk zette ik uiteen dat de rechtspersoon alleen aan het rechtsverkeer kan deelnemen door tussenkomst van natuurlijke personen. Een vorm van vertegenwoordiging is daarom voor het functioneren van de rechtspersoon in de maatschappij onvermijdelijk.1 De in de wet bedoelde vertegenwoordiging heeft uitsluitend betrekking op het verrichten van rechtshandelingen. In algemene zin kan vertegenwoordiging tevens betrekking hebben op andere handelingen dan rechtshandelingen, namelijk feitelijke handelingen of gedragingen.2 Hoewel het BW geen algemene regeling voor de figuur van vertegenwoordiging kent, kan worden gewezen op het algemene karakter van Titel 3 van Boek 3 BW betreffende volmacht.3 Op grond van artikel 3:78 BW zijn bepaalde artikelen uit deze titel, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, van overeenkomstige toepassing wanneer iemand optreedt als vertegenwoordiger uit anderen hoofde dan volmacht. Daarnaast bepaalt artikel 3:79 BW dat de bepalingen over volmacht buiten het vermogensrecht overeenkomstige toepassing vinden, voor zover de aard van de rechtshandeling of van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet. Vennootschapsbestuurders ontlenen hun vertegenwoordigingsbevoegdheid (in beginsel) evenwel niet aan een volmacht, maar aan de wet en daarop gebaseerde statutaire bepalingen.4 De bepalingen omtrent volmacht zijn daarom niet rechtstreeks van toepassing op vertegenwoordiging door bestuurders.5