Einde inhoudsopgave
Uitbesteding in de financiële sector (O&R nr. 88) 2015/5.15.3
5.15.3 Rapportages
mr. drs. P. Laaper, datum 17-11-2015
- Datum
17-11-2015
- Auteur
mr. drs. P. Laaper
- JCDI
JCDI:ADS594118:1
- Vakgebied(en)
Financieel recht / Bank- en effectenrecht
Financieel recht / Financieel toezicht (juridisch)
Voetnoten
Voetnoten
DNB beleggingsonderzoek 2009, p. 8.
DNB beleggingsonderzoek 2010, p. 5.
DNB beleggingsonderzoek 2010, p. 6.
Het gaat dan niet alleen om risico-maatstaven als “tracking error” en VAR. Ook alle de risicobegrenzingen voor alle andere relevante risico’s moeten terug komen in de rapportages. Daarbij gaat het om bijvoorbeeld risicobegrenzingen voor tegenpartijrisico, liquiditeitsrisico en renterisico. Zie par. 5.10.3.
Voor passieve beheerders ligt dit anders. Zij dienen zo min mogelijk af te wijken van de afgesproken index.
DNB Themaonderzoek uitbesteding vermogensbeheer 2013, p. 7. Het “look through”-principe (of doorkijkprincipe) houdt in dat de deelneming in de beleggingsinstelling wordt uitgesplitst aan de hand van de portefeuilleverdeling van die beleggingsinstelling. Relevant is immers niet enkel de omvang van de deelneming in de beleggingsinstelling (vanwege het concentratierisico), maar vooral ook de indirecte blootstelling aan de verschillende beleggingscategorieën waarin de beleggingsinstelling belegt.
Par. 5.12.
DNB beleggingsonderzoek 2010, p. 6.
De AIFMD beoogt overigens met informatieverplichtingen die intransparantie te beperken.
DNB beleggingsonderzoek 2010, p. 6.
Zie ook par. 3.6.3 en 5.5.
Volgens DNB bestaat er “een neiging bij interne en externe beheerders om de risicorapportage te simpel te houden, omdat de klant het anders niet zou begrijpen” (DNB beleggingsonderzoek 2009, p. 8).
De meest gebruikelijke manier waarop vermogensbeheerders verantwoording afleggen, is door middel van rapportages. Alle vermogensbeheerders verzorgen standaardrapportages. Daar zijn ze ook toe verplicht.1 De standaardrapportages voldoen niet per se aan de informatiebehoeften van het pensioenfonds. Ze zijn niet inzichtelijk, bevatten te weinig informatie, zijn soms zelfs onjuist, of zijn te eenzijdig gericht op behaalde rendementen.2 Het pensioenfonds wint aan “control” wanneer het eerst zelf zijn informatiebehoeften vaststelt.3 Vervolgens kan het nagaan in hoeverre de standaardrapportages aanpassing of aanvulling behoeven.
De rapportages moeten het bestuur in staat stellen de uitvoering van het beleggingsbeleid te controleren, te beoordelen en zo nodig bij te sturen.4 Dat stelt inhoudelijke, kwantitatieve en kwalitatieve eisen aan de rapportages.
De rapportages moeten alle aspecten van het mandaat van de vermogensbeheerder behandelen. Het mandaat vormt immers de vertaling van (een deel van) het beleggingsbeleid. Rapportages die eenzijdig zijn gericht op het behaalde rendement, voldoen niet. Ook voor elke in het mandaat opgenomen risicobegrenzing5 of positielimiet moet worden aangegeven of deze is overschreden. Beter is het wanneer ook wordt aangegeven in hoeverre de vermogensbeheerder de hem toegemeten ruimte heeft benut, wanneer geen limieten of begrenzingen zijn overschreden.
Van een vermogensbeheerder mag men immers verwachten dat hij méér doet dan binnen de gestelde grenzen blijven. Het is zijn taak om het rendement te maximaliseren en de risico’s te minimaliseren.6 Voor zover de vermogensbeheerder het pensioenvermogen belegt via beleggingsinstellingen, moet worden gerapporteerd volgens het “look through”- principe.7
Behalve een rapportage van de feiten, zou de rapportage ook een analyse moeten geven van het behaalde resultaat. Voor het beoordelen van de prestatie van de vermogensbeheerder is dit van groot belang. Vaak is een groot deel van het rendement te herleiden tot de gewone marktbewegingen. Voor zover het resultaat is te herleiden tot bijvoorbeeld overof onderwegingen van een beleggingscategorie of tot selectie-effecten, kan dit juist getuigen van de kwaliteit van de beheerder. De analyse kan ook leiden tot aanpassing van de risicobegrenzingen.
Tot slot dient de rapportage niet slechts een opgave, maar tevens een verantwoording van de kosten te bevatten. Zo kan het pensioenfonds controleren of de rekening in overeenstemming is met de gemaakte afspraken. De kostenverantwoording moet niet beperkt blijven tot de kosten die de vermogensbeheerder zelf maakt. Ze moet ook de kosten verantwoorden die door andere partijen in de uitbestedingsketen zijn gemaakt.8
De frequentie waarmee de rapportages worden aangeleverd moet aansluiten bij de aard van de beleggingen.9 Naarmate aan een portefeuille meer risico’s zijn verbonden, is een hogere frequentie op haar plaats. Meer frequente rapportages zijn daarom op hun plaats bij bijvoorbeeld een portefeuille aandelen in een zeer volatiele sector of regio. Het risiconiveau wordt echter niet alleen door het beleggingsrisico bepaald. Zo kenmerken vastgoedportefeuilles zich mede door risico’s in verband met de intransparantie rond de prijsvorming in de markt. Aan privateequityportefeuilles zijn soms grote risico’s verbonden in verband met de beleggingsstrategieën die sommige hedge funds hanteren. Die risico’s worden soms nog vergroot door intransparantie omtrent de inhoud van die strategieën.10
De informatiebehoefte van het fonds is medebepalend voor de gewenste rapportagefrequentie.11 Zo kan het fonds behoefte hebben aan meer rapportages in tijden van grote marktonzekerheid. Een incidentele rapportage kan bijzonder gewenst zijn wanneer een tussentijdse wijziging of tijdelijke aanpassing van de beleggingsstrategie overwogen wordt.
Het komt voor dat een pensioenfonds is aangesloten op de systemen van zijn vermogensbeheerder. Dit geeft het pensioenfonds op continue basis inzicht in de samenstelling van zijn beleggingsportefeuille. Rapportages blijven nodig. Zij dienen dan ter verantwoording van de gemaakte keuzes.
Kwalitatief moeten de rapportages een voldoende mate van detaillering hebben. Zonder voldoende detaillering kan het fonds niet effectief de verrichte werkzaamheden controleren of de samenstelling van de portefeuille beoordelen.
De rapportages moeten helder en inzichtelijk zijn. Ze vormen immers een verantwoording aan het fonds. De rapportages moeten wat betreft complexiteit ook aansluiten bij het deskundigheidsniveau dat binnen het fonds aanwezig is.12 Dat mag geen reden zijn voor de vermogensbeheerder om de rapportages te simpel te maken.13 De rapportages moeten op de eerste plaats volledig zijn. Het pensioenfonds kan zich eventueel laten bijstaan door een (onafhankelijke) adviseur. Indien aanwezig, kan het zich natuurlijk ook laten bijstaan door medewerkers van het bestuursbureau, een risicobeheerafdeling of een interne-controlefunctie.