6.2.3.11 Uitkoopregeling

Art. 2:201a BW regelt de uitkoopregeling. Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95 procent van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft en ten minste 95 procent van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser, zo bepaalt het eerste lid van dat artikel onder meer. Om te voorkomen dat een aandeelhouder, die minder dan 95 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, de minderheid zou kunnen uitkopen (omdat een deel van zijn aandelen stemrechtloos is), is in art. 2:201a lid 1 BW bepaald dat een aandeelhouder voor het uitkooprecht niet alleen 95 procent van het geplaatste kapitaal moet verschaffen, maar tevens 95 procent van de stemrechten in de algemene vergadering moet kunnen uitoefenen.1 Het recht van uitkoop komt de stemrechtloze aandeelhouder aldus niet toe.2 Voor de toepassing van de uitkoopregeling wordt ook rekening gehouden met de stemrechtloze aandelen in een BV, zo bepaalt art. 2:24d lid 2 BW.