Misleidende beursberichten (IVOR nr. 124) 2022/6.3.2.1:6.3.2.1 Huddleston v. Herman & MacLean

Misleidende beursberichten (IVOR nr. 124) 2022/6.3.2.1

6.3.2.1 Huddleston v. Herman & MacLean

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Een van de eerste uitspraken waarin de loss causation-eis werd uitgewerkt, is de bekende (en later veel geciteerde) Huddleston v. Herman & MacLean-uitspraak van de Fifth Circuit uit 1981.1 In deze zaak waren de eisende beleggers door een misleidend prospectus bewogen aandelen te kopen in een vennootschap die was opgericht ter exploitatie van een autoracebaan. De District Court kende als schadevergoeding toe het verschil tussen de koopprijs en verkoopprijs van de aandelen. Gerefereerd werd aan een ‘rescissional basis for computing damages’.2 Aangezien de aandelen inmiddels waardeloos waren geworden, betekende deze rescissional-maatstaf dat de (niet-verkopende) beleggers hun volledige inleg kregen vergoed. In hoger beroep houdt dit oordeel geen stand. Volgens de appelrechter heeft de rechter in eerste aanleg het vereiste van (loss) causation veronachtzaamd.3 Hij overweegt als volgt:4

‘Causation is related to but distinct from reliance. Reliance is a causa sine qua non, a type of “but for” requirement: had the investor known the truth he would not have acted. Causation requires one further step in the analysis: even if the investor would not otherwise have acted, was the misrepresented fact a proximate cause of the loss? (…) The plaintiff must prove not only that, had he known the truth, he would not have acted, but in addition that the untruth was in some reasonably direct, or proximate, way responsible for his loss. The causation requirement is satisfied in a Rule 10b-5 case only if the misrepresentation touches upon the reasons for the investment’s decline in value. If the investment decision is induced by misstatements or omissions that are material and that were relied on by the claimant, but are not the proximate reason for his pecuniary loss, recovery under the Rule is not permitted. (…) Absent the requirement of causation, Rule 10b-5 would become an insurance plan for the cost of every security purchased in reliance upon a material misstatement or omission.’ (curs. ACWP)

Bovenstaand overwegingen bevatten twee elementen die voor de (uitleg van de) loss causation-eis van belang zijn. Ten eerste moet de misleidende informatie een voldoende nabij gelegen oorzaak (een zogenoemde ‘proximate cause’) van het beleggingsverlies zijn, wil voldaan zijn aan de rechtens vereiste loss causation. Ten tweede is pas sprake van zo’n proximate cause als de misleidende informatie ‘raakt aan de redenen’ (‘touches upon the reasons’) van de waardedaling van de litigieuze belegging.5 In een voetnoot geeft de appelrechter een voorbeeld waaruit kan worden afgeleid dat niet is voldaan aan deze touches upon-test, wanneer de belegging zijn waarde verliest als gevolg van (het zich ten kwade realiseren van) risico’s die met de misleiding geen enkel verband houden en waarmee de belegger dus bekend kon zijn.6

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.