2.7.2.0 Introductie

Meer nog dan in Nederland staat in Engeland voorop dat iedere aandeelhouder zijn aandeelhoudersrechten mag uitoefenen naar eigen inzicht en zijn eigen belangen daarbij mag nastreven. Dit is grotendeels te verklaren doordat Engeland geen stakeholder model kent.1 Het stemrecht als onderdeel van een aandeel wordt beschouwd als een eigendomsrecht (a proprietary right): de motieven achter het gebruik van het stemrecht zijn irrelevant.2 In de Engelse praktijk komen afspraken om niet te stemmen of op een bepaalde manier te stemmen dan ook geregeld voor. Een aandeelhouder hoeft bij zijn handelen geen rekening te houden met (tegenstrijdige) belangen van andere stakeholders of belangen van de vennootschap, zo getuige de veel geciteerde rechterlijke overweging uit 1877 van judge Jessel:

Anders dan een bestuurder staat een aandeelhouder namelijk niet in een fiduciaire verhouding tot de vennootschap of haar stakeholders.4 Bestuurders hebben de in de Companies Act 2006 neergelegde plicht bij hun handelen het succes van de vennootschap te bevorderen ten gunste van de gezamenlijke aandeelhouders.5 Daarbij moeten zij ook belangen van andere stakeholders in acht nemen. De focus ligt echter op de belangen van aandeelhouders. Deze zogenoemde enlightened shareholder value kwam in paragraaf 2.2.3.1 reeds aan bod.

Het voorgaande betekent echter niet dat een aandeelhouder altijd zijn eigen belang mag nastreven bij de uitoefening van zijn stemrecht. Onder omstandigheden heeft een meerderheidsaandeelhouder rekening te houden met “the interests of the company as a whole.” Het gaat dan om een aandeelhouder die de minderheid (van aandeelhouders) kan binden, een controlling shareholder. Aangezien een fiduciaire plicht niet bestaat voor aandeelhouders, zijn regels voor specifieke van elkaar te onderscheiden situaties ontwikkeld in de rechtspraak. Het betreft een invulling van de goede trouw.6 Het Engelse vennootschapsrecht is echter niet doortrokken van een algemeen beginsel van goede trouw, zoals de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW.7 In Engeland hebben rechters met name ten aanzien van twee categorieën situaties herhaaldelijk beperkingen aangenomen op de uitoefening van rechten in de algemene vergadering (of een klasse van aandeelhouders).8 Het betreft het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap en het goedkeuren van een schending van een taak van de bestuurders. Deze twee categorieën komen achtereenvolgens aan bod.